Файл: Пособие по оц.предп..pdf

Рис. 5. Направления реструктуризации (реорганизации) бизнеса22.

11.3. Оценка стоимости предприятия (бизнеса) в рамках слияний и

поглощений

Терминология процессов слияний и поглощений значительно варьируется между иностранными и российскими научными трудами, а также нормативно-правовыми актами. В частности, Патрик Гохан дает следующее определение термину «слияние» - объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование23. По мнению данного автора, термин «консолидация» означает «соединение предприятий, в котором две или более компаний объединяются, что бы образовать совершенно новую компанию»24. Патрик Гохан трактует понятие «поглощение» как враждебная сделка по приобретению сторонних компаний. При этом, утверждается, что иногда термин «Поглощение» используется для описание дружественных приобретений одних компаний другими.

Другие авторы, в частности Фрэнк Эванс и Дэвид Бишоп25, определяют термин «поглощение» как приобретение одной компанией акции или активы поглощаемой компании. Под термином «слияние» данные авторы понимают как «объединение двух компаний, в котором первая компания абсорбируется второй компанией или из первоначальных двух компаний создается новое юридическое лицо».

22Оценка бизнеса. Учебник /под ред. А.Г.Грязновой, М.А. Федотовой. М. Финансы и статистика. 2004.

23«Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса», стр. 21. Перевод на русский язык компанией M&A Group.

24«Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса», стр. 21. Перевод на русский язык компанией M&A Group.

25Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях/ перевод с англ. – М.: Альпина Паблишер, 2004 - стр. 86

Некоторые нормативно-правовые акты, как в России, так и за рубежом трактуют данные процессы. В частности, Гражданский кодекс РФ определяет несколько процессов корпоративного контроля под единым термином «реструктуризация компаний». В частности термин «слияние» определяется как создание нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ. Термин «поглощение» гражданский кодекс не определяет. Помимо этого, ГК РФ определяет следующие близкие по смыслу термины:

Слияние – прекращение деятельности всех участвующих в слиянии юридических лицах с передачей всех активов и обязательств новому юридическому лицу;

Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу;

Выделение/ Разделение – означает прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

В научной литературе к процессам слияний и поглощений приравниваются сделки по приобретению акций компании, в объеме, позволяющем влиять на принятие решений в компании или приобретение активов компании.

Мотивы проведения сделок по слиянию или поглощению и их влияние на процесс оценки

Основной целью слияний и поглощений обычно провозглашается повышение стоимости компаний, участвующих в сделке, в результате проявления эффекта синергии от объединения26. При этом, сделки по слияниям и поглощениям могут и разрушать значительную часть стоимости. В случае со слияниями и поглощениями термин «синергия» означает: «увеличение эффективности деятельности объединенной фирмы сверх того, что две фирмы уже могут или должны выполнять как независимые»27. При этом, в результате сделки по слиянию или поглощению часто достигаются прочие цели помимо синергии:

1.Выход компании на новые рынки по территориальному признаку или на рынки новых продуктов;

2.Стремление менеджмента/ акционеров быстро увеличить компанию с целью увеличения доли рынка, обладающего, по мнению менеджмента, большим потенциалом роста;

26Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях/ перевод с англ. – М.: Альпина Паблишер, 2004

27Источник: Mark L. Sirower, The Synergy trap: How companies lose the Acquisition Game (New York: The Free Press, 2000), pp. 20, 29.

3.Расширение конкурентных преимуществ или устранение конкурентных недостатков;

4.Диверсификация с целью минимизации риска;

5.Увеличение рыночной силы компании;

6.Имперские амбиции и акционеров;

7.Стремление повысить стоимость компании за счет внедрения в поглощаемой компании более высокого качества менеджмента.

При этом, часть вышеперечисленных мотивов можно косвенно прировнять к эффектам синергии. Так, в случае устранения конкурентных недостатков одной компании в результате поглощения другой компании можно расценивать как синергию, т.к. стоимость объединенной компании должна непропорционально повыситься за счет снижения риска инвестирования в акционерный капитал объединенной компании в результате повышения ее конкурентоспособности.

Выход продукции компании на новые территориальные рынки

преследуют цель увеличения объемов продаж компании за счет предоставления на рынке нового товара (для этого рынка). Новшество товара может заключаться в маркетинговой стратегии, отличительных характеристиках продукта, присущих торговой марке приобретающей компании.

Выход компании на рынок новой продукции объясняется стремлением менеджмента инвестировать свободные денежные средства в перспективный рынок (на их взгляд), что позволит инвестировать денежные средства под достаточно высокую доходность, чем при инвестициях в развитие основных направлений компании.

Стремление быстро увеличить величину компании (долю рынка). Данная стратегия развития позволяет с одной стороны инвестировать свободные денежные средства в быстрое развитие компании по сравнению с инвестициями во внутреннее развитие компании. При этом, доля компании на рынке резко увеличивается без дополнительных расходов на маркетинг и продвижение товара. Данная цель обычно оправдывается в случае, если менеджмент имеет более оптимистические представления относительно перспективности рынка, на котором работает компания, по сравнению с ожиданиями большинства инвесторов. В случае если оптимистические прогнозы оправдываются, компания получает повышенную доходность от подобных приобретений, т.к. денежные потоки всех игроков резко увеличиваются. Таким образом, стоимость компании увеличивается быстрее, т.к. компания приобретает другие компании исходя из заниженных ожиданий и, следовательно, по заниженной стоимости. Однако, в случае, если оптимистические ожидания не подтверждаются, компания может потерять часть стоимости в результате того, что приобретет компанию-цель по завышенной цене.