ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 17.11.2019
Просмотров: 11031
Скачиваний: 6
161
Суд апелляционной инстанции не принял во внимание доводы ответчика относительно
того, что сделка совершена под условием и здание фактически отчуждено уже после
регистрации собственности истца на эту недвижимость, поскольку, оценивая оспариваемый
договор, суд исходил к из его предмета, а не из условий, принимая во внимание то, что воля
сторон должна была быть направлена на куплю-продажу здания, а условия договора
относятся к его исполнению.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон
обязана возвратить другой все полученное по сделке. Кроме того, к правоотношениям сторон
применяются последствия недействительности сделки: стороны возвращаются к
первоначальному положению.
Однако ответчик не согласился с постановлением апелляционной инстанции и
обратился в ФАС Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил
постановление апелляционной инстанции отменить, а решение суда первой инстанции
оставить в силе.
Кассационная инстанция, проверив законность и обоснованность решения и
постановления арбитражного суда, сочла, что суд первой инстанции правильно установил
предмет доказывания по данному спору, учел все обстоятельства, имеющие значение для
дела, и правильно применил нормы материального права (ст. 11,53, 131, 168 ГК РФ), Закон
об акционерных обществах и нормы процессуального права.
В дополнение к апелляционной жалобе истец указывал, что спорное здание по
договору купли-продажи от 13 сентября 1995 г. отчуждено до регистрации права
собственности на здание, т.е. с нарушением п. 2 ст. 223 ГК РФ. Однако истец не учел того,
что названное дополнительное основание (по дополнению к апелляционной жалобе) не было
предметом рассмотрения в судебном заседании первой инстанции, поскольку истец не
ссылался на указанные обстоятельства и нарушение п. 2 ст. 223 ГК РФ при заключении
оспариваемого договора.
Кроме того, при приватизации государственного муниципального имущества
предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации положения, регулирующие
порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о
приватизации не предусмотрено иное (ч. 2 ст. 217 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет
собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-
продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случаях, когда
отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у
приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п.
2 ст. 223 ГК РФ).
Пунктом 3 ст. 27 Закона РФ «О приватизации государственных и муниципальных
предприятий в Российской Федерации» установлено, что право собственности на
предприятие переходит от продавца к покупателю с момента регистрации договора купли-
продажи в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, а
зарегистрированный договор купли-продажи является документом, удостоверяющим право
собственности покупателя.
Статьей 131 ГК РФ определена обязательность государственной регистрации прав на
недвижимость и сделок с ней органами юстиции в едином государственном реестре. В этой
же статье (п. 6) содержится отсылка к Закону о регистрации прав на недвижимое имущество
и сделок с ним, которого на момент совершения оспариваемой сделки не существовало.
Следовательно, истец, зарегистрировав 8 сентября 1995 г. договор купли-продажи от 5
сентября 1995 г., получил право владения, пользования и распоряжения в полном объеме
зданием по адресу: Москва, ул. Криворожская — с момента регистрации в Фонде имущества
г. Москвы, т.е. с 8 сентября 1995 г. Совершая сделку по отчуждению имущества путем
заключения договора купли-продажи от 13 сентября 1995 г., истец действовал в пределах
своей правоспособности и не нарушил требований ст. 131 и 223 ГК РФ.
162
Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к выводу, что у суда
апелляционной инстанции отсутствовали основания для изменения решения от 8 октября
1997г., поскольку он был не вправе руководствоваться при рассмотрении дела положениями
Постановления Правительства Москвы от 18 апреля 1995 г. № 327, ибо в данном случае вне-
сение в реестр собственности г. Москвы истца и здания по указанному адресу с выдачей
свидетельства от 10 ноября 1995г. имело учетный характер и свидетельство не являлось
правоустанавливающим документом.
Постановление суда апелляционной инстанции от 20 января 1998 г. в части признания
недействительным договора купли-продажи имущества (здания) было отменено. По этим же
основаниям отменено постановление суда апелляционной инстанции в части применения
судом последствий недействительности сделки. В остальной части постановление оставлено
без изменения. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 октября 1997 г. в части отказа в
удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-
продажи от 13 сентября 1995 г., заключенного между ЗАО «Центр-Орбита-Сервис» и АКБ
«Русский банк имущественной опеки», также оставлено в силе.
Заместитель председателя ВАС РФ рассмотрел заявление ЗАО «Центр-Орбита-Сервис»
о принесении протеста и отказал в связи с отсутствием оснований для его принесения.
Ситуация 15
. Общество с ограниченной ответственностью «Магазин «Арктический»
обратилось в арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному
инвестиционному
коммерческому
промышленно-строительному
банку
«Архангельскпромстройбанк» о признании недействительными кредитного договора от 22
июня 1995 г. и договора об ипотеке от 23 июня 1995 г.
Решением арбитражного суда от 1 июля 1997 г. исковые требования были
удовлетворены на основании ст. 166, 168 и 174 ГК РФ. Суд пришел к выводу, что договоры
подписаны неуполномоченным лицом. Утверждение ответчика о пропуске истцом срока
исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, ошибочно. Этот срок должен
исчисляться с момента принятия Октябрьским районным судом г. Архангельска решения от
2 июня 1997 г. о недействительности протоколов общего собрат товарищества о назначении
директора, а исковое заявление подано 2 июня 1997г.
Постановлением апелляционной инстанции от 13 августа 1997 г. решение оставлено без
изменения, жалоба — без удовлетворения.
В кассационном порядке законность и обоснованность судебных
актов не проверялись.
Президиум ВАС РФ удовлетворил протест на вынесенные судебные акты по
следующим основаниям. Истец, обосновывая исковые требования, исходил из того, что
лицо, подписавшее договоры от имени магазина, исполняло обязанности директора
магазина, а потому не имело полномочий для их подписания.
В уставе ООО «Магазин «Арктический» условий о возможности передачи полномочий
директора лицу, исполняющему его обязанности, но содержалось. Согласно уставу
товарищества заключать договоры, распоряжаться имуществом вправе только директор,
избираемый на общем собрании. По мнению истца, сделка заключена неуполномоченным
лицом и не одобрена представляемым (ст. 183 ГК.РФ).
Как следовало из материалов дела, между ООО «Магазин «Арктический» и
«Архангельскпромстройбанком» 22 июня 1995 г. заключен договор о предоставлении
кредита на сумму 600 млн. руб. Со стороны общества договоры подписаны лицом,
исполнявшим обязанности директора магазина по приказу директора от 14 июня 1997 г.
Согласно п. 4.10 устава ООО «Магазин «Арктический» директор действует от имени
предприятия, распоряжается его имуществом, заключает договоры, пользуется правом
распоряжаться средствами, издает приказы без доверенности.
Ограничений в части заключения кредитных договоров и договоров о залоге не
установлено, к исключительной компетенции общего собрания это право не отнесено.
Назначение директором на время своего отпуска другого работника исполняющим
обязанности директора не противоречит ни уставу, ни закону.
163
Решение Октябрьского районного суда г. Архангельска о признании недействительным
решений общего собрания членов-пайщиков ООО «Магазин «Арктический» от 31 августа
1992г.и 10 июля 1996г. о назначении директора не является основанием, по которому
кредитный договор от 22 июня 1995 г. и договор об ипотеке от 23 июня 1995 г. могли быть
признаны недействительными. В июне 1995 г. банк не мог знать об отсутствии полномочий у
директора, так как решение Октябрьского районного суда г. Архангельска принято
значительно позднее заключения оспариваемых договоров.
Кроме того, директор магазина заключил дополнительные соглашения к кредитному
договору. Указанное обстоятельство, а также частичное погашение кредита заемщиком
свидетельствуют об одобрении этого доктора.
Следовательно, суд пришел к ошибочному выводу о несоответствии оспариваемых
договоров требованиям закона ввиду их подписания неуполномоченным лицом и
неправильно признал их недействительными на основании ст. 168 ГК РФ. Применение ст.
174 ГК РФ было неправомерно, так как отсутствовали основания для ссылки на нее. Помимо
этого, истец в обоснование исковых требований ссылался не на ограничение полномочий на
совершение сделок (ст. 174 ГК РФ), а на отсутствие полномочий (ст. 183 ГК РФ).
Следующие два примера характерны для арендных правоотношений между
организациями и показывают несовершенство действующего законодательства.
Ситуация 16.
В Арбитражном суде г. Москвы рассматривалось дело по иску Комитета
по управлению имуществом г. Москвы к ООО «Фирма ОЛТА» с участием третьего лица —
дирекции единого заказчика муниципального района Перово о признании договора аренды
недействительным. В судебном заседании от ответчика поступило встречное исковое заявле-
ние о регистрации договора аренды и выдаче свидетельства на право аренды нежилого
помещения. Арбитражный суд не нашел достаточных оснований для его удовлетворения,
ибо иск о признании недействительным договора аренды и иск об обязании зарегистрировать
договор аренды и выдать свидетельство на право аренды по своему материально-правовому
содержанию и основаниям возникновения требований неоднородны и их совместное
рассмотрение нецелесообразно, так как лишь значительно затруднило бы выяснение
обстоятельств дела.
В обоснование своих требований истец сослался на нарушение ответчиком порядка
заключения договора аренды, на отсутствие поникший к его заключению, отсутствие
существенного условия доктора аренды (не указана общая арендуемая площадь), а также на
отсутствие регистрации договора, что противоречит ст. 651 ГК РФ. В результате согласно п.
4.3 Положения о порядке учета и оформления права на недвижимость и г. Москве
(Приложение № 1 к Постановлению Правительства г. Москвы от 16 сентября 1993 г. № 868)
договор аренды, не зарегистрированный в Москомимуществе, считается недействительным.
В ходе заседания истец уточнил исковые требования и порядке ст. 37 АПК РФ и просил
признать ничтожный договор аренды от 20 сентября 1995 г. недействительным с учетом
того, что в момент действия договора аренды от 7 апреля 1992 г., заключенного между
Москомимуществом и туристическим бюро по обслуживанию москвичей, заключен договор
от 20 сентября 1995г. на обремененное обязательствами имущество. Третье лицо требования
истца поддержало в полном объеме.
Из материалов дела следовало, что в договоре от 20 сентября 1995 г. не было сведений
о регистрации договора и его утверждении Москомимуществом. Вместе с тем согласно ст.
609, 651 ГК РФ договор аренды здания, сооружения, заключенный на срок не менее одного
года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента реги-
страции. В то же время п. 4.3 Положения о порядке учета и оформления права на
недвижимость в г. Москве предусматривается, что договор аренды, не зарегистрированный в
Москомимуществе, считается недействительным. В ходе рассмотрения дела ответчик не
смог представить законные основания, послужившие поводом для заключения договора
аренды, а ссылка на договор о совместной деятельности от 1 января 1993 г. ничтожна,
164
поскольку сторонами данного договора являются не собственники помещения, сдаваемого в
аренду, а решение собственника либо уполномоченного им на то органа не издавалось. Более
того, распоряжение от 22 ноября 1995 г., согласно п. 2 которого Восточному
территориальному агентству предлагалось оформить договор аренды с ООО «Фирма
ОЛТА», издано после подписания договора аренды от 20 сентября 1995 г. и распоряжения от
1 июня 1996 г. Это распоряжение было отменено в связи с невыполнением п. 5 распоряжения
от 22 сентября 1995 г.
Заключенный ранее между Москомимуществом и туристическим бюро договор аренды
от 7 апреля 1992 г. сроком действия до 18 марта 1997 г. не был расторгнут в установленном
порядке и не признан недействительным. Таким образом, спорное помещение находится в
арендных обязательствах. Имеющееся в деле письмо туристического бюро с предложением о
расторжении договора аренды не стало доказательством его расторжения, поскольку не
представлено двустороннее соглашение с Москомимуществом о расторжении либо решение
суда на тот же предмет.
В период действия договора аренды от 7 апреля 1992 г. был заключен новый договор от
20 сентября 1995 г. с ООО «Фирма ОЛТА», который в силу закона (ст. 168 ГК РФ) является
ничтожным.
Суд рассмотрел и отклонил заявление ответчика о применении срока исковой давности
как к оспоримой сделке в соответствии со ст. 199 ГК РФ (один год), поскольку указанный
договор в силу его ничтожности не относится к числу оспоримых сделок и является
недействительным в силу закона.
Был учтен также п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля
1996 г. №
6/8, допускающий возможность предъявления иска о признании ничтожной сделки
недействительной.
Кроме того, на одно и то же помещение заключено два договора аренды; договор,
признаваемый истцом недействительным, заключен на аренду помещения, уже
обремененного арендными обязательствами, в связи с
чем второй по счету (по порядку
заключения) договор аренды является ничтожным в силу ст. 166, 168 ГК РФ. Основания
ничтожности усиливает отсутствие правовых оснований для его заключения и решения
собственника либо уполномоченного на то органа, а также ненадлежащая регистрация
договора аренды.
Арбитражный суд первой инстанции признал ничтожный договор фонды, заключенный
между ООО «Фирма ОЛТА», ДЕЗ МР «Перово» и Москомимуществом, недействительным.
Ответчик не согласился с принятым решением и обратился с апелляционной жалобой
на вынесенный судебный акт.
Апелляционная коллегия, исследовав обстоятельства, имеющие значение по делу,
проверив законность и обоснованность вынесенного решения, определила, что фактические
взаимоотношения сторон, предшествование заключению договора, не могут влиять на
правовую оценку договора как недействительного в силу его ничтожности, поскольку он
заключен с нарушением ст. 166, 168, 609, 651 ГКРФ.
Доводы заявителя (ответчика) в апелляционной жалобе полностью повторяют доводы,
содержащиеся в отзыве на исковое заявление. Суд апелляционной инстанции счел, что суд
первой инстанции правильно и всесторонне оценил эти доводы.
Постановлением апелляционной коллегии решение от 12 мая 1998 г. оставлено без
изменения, а жалоба без удовлетворения.
В кассационном порядке законность и обоснованность вынесенных судебных актов не
проверялись, решение вступило в законную силу.
Ситуация 17.
В Арбитражном суде г. Москвы рассматривался иск ЗАО
«Строительство и сервис» к ответчикам: ЗАО «Гамета «Консерватор», Мингосимущество
России, ГУЭП «ЭКСПР» о признании недействительным договора аренды нежилых
помещений от 19 июня 1997 г. Этот договор предусматривал аренду нежилых помещений,
165
расположенных по адресу: Москва, Газетный пер., и был заключен при участии балансодер-
жателя названных Помещений — государственного предприятия «Центр Огарева-5».
Истец, обосновывая свои исковые требования, ссылался на то, что распоряжением
Мингосимущества России от 28 июня 1996 г. государственное предприятие «Центр Огарева-
5» было ликвидировано, а арендуемые истцом помещения были переданы на баланс ГУЭП
«ЭКСФЕН» (после правопреемства — «ЭКСПР»), который создавал препятствия для
дальнейшего пользования истцом указанных помещений, отказав в заключении договора на
их эксплуатационно-коммунальное обслуживание. Новый балансодержатель, дабы оправдать
свои незаконные действия, инспирировал направление ответчиком истцу письма об
одностороннем досрочном расторжении договора аренды от 2 июля 1993 г. Так как по су-
ществу это было нарушением прав истца и требований закона (ст. 309, 310, 420, 425, 450, 452
ГКРФ), истец обратился в арбитражный суд, решением которого и постановлением
Федерального арбитражного суда Московского округа договор от 2 июля 1993 г. признан
нерасторгнутым и действующим, подтверждена неправомерность действий Мингосимуще-
ства России и ГУЭП «ЭКСФЕН» в отношении истца. Однако в период рассмотрения данного
дела Мингосимущество России с участием нового балансодержателя ГУЭП «ЭК.СПР» сдало
в аренду эти же нежилые помещения ЗАО «Газета «Консерватор», заключив с ним договор
от 19 июня 1997 г. Кроме того, Мингосимущество России и ГУЭП «ЭКСПР» не сообщили
ЗАО «Газета «Консерватор» о том, что сдаваемые ими в аренду помещения обременены
арендными обязательствами, т.е. были нарушены нормы ст. 178 и 179 ГКРФ.
Возражая по существу заявленных требований, ответчики сослались на то, что договор
от 19 июня 1997 г. заключен при наличии законных оснований, а истец не является стороной
по указанному договору и не имеет полномочий на заявление иска. Ответчики также
отмечали, что договор от 2 июля 1993 г. на момент заключения договора от 19 июня 1997г.
расторгнут, что подтверждено (по мнению ответчика) конклюдентными действиями истца.
Между тем из материалов дела следовало, что причиной спора стал договор от 19 июня
1997 г., заключенный при наличии действующего договора от 2 июля 1993 г. Договор от 2
июля 1993 г., заключенный между истцом и Госкомимущества России, был оформлен в
соответствии с Указом Президента РФ от 14 октября 1992 г. № 1230.
Ответчики, ссылаясь на письмо о расторжении указанного договора, считали, что
договор расторгнут, а помещение, на аренду которого впоследствии был заключен договор
от 19 июня 1997 г., свободно от обязательств.
Однако доводы ответчиков не нашли своего подтверждения, так как не соответствовали
условиям договора аренды от 2 июля 1993 г., в котором не был установлен порядок
одностороннего расторжения договора. Кроме того, эти доводы опровергались вступившим в
законную силу решением по делу и постановлением ФАС Московского округа. Указанным
решением и постановлением установлен факт действия договора от 2 июля 1993г., в
результате чего данный договор признан нерасторгнутым. В связи с этим доводы ответчиков
относительно того, что при оформлении договора от 19 июня 1997 г. договор от 2 июля 1993
г. был расторгнут, не признаны судом первой инстанции, поскольку лишены оснований и
прямо противоречат материалам дела.
Суд также не признал и довод ответчиков относительно того, что иск заявлен
ненадлежащим истцом, поскольку при наличии действующего договора права и интересы
ЗАО «Строительство и сервис» были нарушены ответчиками, в результате чего ЗАО имеет
законное право на предъявление исковых требований.
Как и в ситуации 16, на одно и то же помещение заключено два договора аренды, а
договор, признаваемый истцом недействительным, заключен на аренду помещения,
обремененного арендными обязательствами, поэтому последний по сроку заключения
договор признан ничтожным.
Арбитражный суд первой инстанции признал недействительным договор аренды
нежилых помещений от 1 июня 1997 г., заключенный Госкомимуществом России и ЗАО
«Газета «Консерватор» при участии ГУЭП «ЭКСПР».