Файл: «Реорганизация юридических лиц».pdf

Российское законодательство устанавливает определенные ограничения относительно выбора новой организационно-юридической формы в зависимости от типа реорганизованного юридического человека.

Так, в статье 92 Гражданского кодекса Российской Федерации это установлено, это «общество с ограниченной ответственностью имеет право быть преобразованным к другой экономической компании, экономической ассоциации или кооперативу производства».

В статье 20 федерального закона «По акционерным обществам» это подчеркнуто, это «акционерное общество имеет право быть преобразованным к обществу с ограниченной ответственностью, производство совместное или некоммерческое товарищество».

Подобные ограничения доступны и для других организационно-юридических форм управления предметами.

Например, в статье 17 федерального закона от 12.01.1996 № 7 «О некоммерческих организациях» делает резервирование, что: «некоммерческое товарищество имеет право быть преобразованным к фонду или независимой некоммерческой организации, и также в экономическом обществе; независимая некоммерческая организация имеет право быть преобразованным к фонду; частное предприятие может быть преобразовано к фонду, независимой некоммерческой организации, экономическому обществу; ассоциация или союз имеют право быть преобразованным к фонду, независимой некоммерческой организации, экономическому обществу, ассоциации или некоммерческому товариществу» [3].

Есть ограничения и для других организационно-юридических форм, и также требований основателям, их количество (например, в их ассоциациях не меньше чем два), к статусу (компаньоны обязаны иметь статус индивидуального бизнесмена), к размеру санкционированного капитала (например, для Компании открытого типа - 10 000 рублей), и т.д. установлены

Важный пункт - факт запрета изменения структуры участников (основатели) в ходе преобразования. Решить вопрос при входе таких изменений следует к или после процедуры реорганизации.

Результат: акционерное общество "И" = Компания открытого типа "И"

Реорганизуемая компания (акционерное общество "И") останавливает существование, снова созданная и зарегистрированная организация (Компания открытого типа "И") получает все водительские права и обязанности реорганизованного юридического человека.

Без зависимости от причин переноса из преобразования инструкции переноса из реорганизации будут следующим.

Организация должна принести соответствующее внимание в вопрос на общем собрании основателей (участники) и установить результаты голосования в сообщении. При удалении решения одобрения это необходимо, чтобы выпустить решение относительно преобразования. Принятие этого решения для акционерного общества в пределах исключительной компетентности общего собрания акционеров и требования на утверждение в трех четвертях голосов, которые принимают участие на общей встрече. Исключение - преобразование акционерного общества к некоммерческому товариществу, которое должен тратиться под единодушным решением всех акционеров.

Для акционерных обществ этот документ должен содержать:

1. «Название, данные по местоположению юридического человека созданы реорганизацией общества в форме преобразования;

2. Заказ и условия преобразования;

3. Заказ обмена действиями общества на акциях участников санкционированного капитала общества с ограниченной ответственностью или акциях членов кооператива производства в случае, если выполнен преобразование общества к обществу с ограниченной ответственностью или кооперативу производства, или заказу определения структуры собственности или стоимости собственности, которую в выходе или исключении некоммерческого товарищества его участника или при ликвидации некоммерческого товарищества его участник, который был акционером общества, имеет право получить, преобразованный к этому некоммерческому товариществу;

4. Список членов комитета по пересмотру или инструкций относительно аудитора созданного юридического человека;

5. Список членов объединенного исполнительного офиса созданного юридического человека;

6. Инструкции относительно человека, который выполняет функции индивидуального исполнительного офиса созданного юридического человека;

7. Инструкции относительно утверждения свидетельства передачи с его приложением;

8. Инструкции относительно утверждения составляющих документов относительно созданного юридического человека с приложением составляющих документов ».

Если общество с ограниченной ответственностью выставлено преобразованию, решение относительно реорганизации бесперебойно должно содержать информацию:

1. О заказе и условиях преобразования;

2. О заказе обмена акциями участников общества на действии акционерного общества, акцией участников общества с дополнительной ответственностью, акциями или вкладами в складочный капитал экономической ассоциации или акции членов кооператива производства;

3. Об утверждении чартера созданного юридического человека;

4. Об утверждении свидетельства передачи.

Решение относительно преобразования может содержать также данные:

5. Об аудиторе юридического человека, созданного реорганизацией;

6. О сроках переноса из инвентаря собственности и обязательств;

7. О пути оценки, переданной как назначение собственности и обязательств;

8. О заказе назначения в связи с изменениями в собственности и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения свидетельства передачи в результате текущей деятельности реорганизуемой организации;

9. О заказе формирования санкционированного капитала, складочного капитал, санкционированный капитал, фонд акции (в зависимости от организационно-юридической формы юридического человека) и ее размер для отражения в составляющих документах относительно возникшей организации;

10. О руководстве (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлые годы реорганизуемой организации, принимающие во внимание возможную потребность его руководства на выплате (приобретение) в акционерах действий, списание со счета (признание с оценкой последствий) условные обязательства, и т.д.

Один из главных вопросов, кого рассматривают реорганизация любого юридического человека, утверждение документов, регулирующих действия назначения. В случае реорганизации в форме преобразования, поскольку это действует как свидетельство передачи. Однако, в отличие от других форм реорганизации относительно преобразования, в Законе по акционерным обществам тело, санкционированное подтвердить существующий документ, не подчеркнуто.

Согласно пункту 2 из статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство передачи подтверждает основателей (участники) юридического человека или тела, которое приняло решение на его реорганизации. Решение относительно реорганизации в форме преобразования принято общим собранием акционеров, через которых акционеры выполняют право на участие в управлении компанией.

Важная стадия в реорганизации акционерного общества - уведомление о кредиторах на этом. Согласно статье 15 Закона об акционерных обществах не позже через 30 дней после даты принятия решения на реорганизации, компания обязана уведомить в письменной форме кредиторов и издать уведомление на решении в выпуске печати, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических тел. В то же самое время кредиторы компании в течение 30 дней от даты посылки уведомлений этим или в течение 30 дней от даты публикации сообщения под принятым решением имеют право потребовать в письменной форме от компании завершения или выполнения соответствующих обязательств и компенсации потерь этим.

Кроме того, закон по акционерным обществам устанавливает, что государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и отчета, вступающего о завершении деятельности реорганизованных обществ, выполнена в присутствии доказательств уведомления о кредиторах.

Одновременно с этим каждый из акционеров, имея право потребовать выплату общество действий, принадлежащих этому, может представить требование в течение 45 дней от даты принятия решения на общем собрании акционеров для реорганизации. В этом случае компания должна искупить действия в течение 30 дней от даты запроса. Таким образом, реорганизованная компания имеет право обратиться в регистрирующемся теле с утверждением для регистрации организации, созданной в результате преобразования, только после истечения сроков выплаты действий и представления требований для раннего выполнения или разгрузки.

В литературе это было отмечено: «предоставление этих прав на акционеров и кредиторов реорганизованной компании под преобразованием лишено практический смысл того в этом случае, перераспределение собственности юридического человека - отсутствующий переход прав и обязанностей от одного юридического человека к другому, и это исключает возникновение дополнительных обязательств или« обменивающегося »общества actives» [14].

В то же самое время нецелесообразно, чтобы лишить акционеров и кредиторов преобразованного акционерного общества этих прав. При принятии решения на выходе от компании жизненные проблемы для акционера могут включать не только вопросы о собственности, которые связаны с реорганизацией, но также и вопросы, связанные с положением участников юридического человека, сформировались в результате реорганизации.

В частности член кооператива производства, в отличие от акционера, должен участвовать в совместной деятельности общества личной работой или вступая дополнительной акции, нести ответственность субсидиарную за долги; под решением общего собрания членов совместного общества санкционировано его исключение членов совместного общества. Кроме того «Участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен от компании до суда на запросе участников, если их акция делает не меньше чем 10 процентов санкционированного капитала компании».

Право кредиторов потребовать завершение предсписка или выполнение реорганизованной компанией обязательств тесно связано с правом акционеров потребовать обязательную выплату действий, поскольку их выплата уменьшает размер переданного компании ее преемникам реорганизацией.

Но в отличие от процедуры ликвидации общества, когда требования кредиторов прежде всего удовлетворены, и затем собственность ликвидированной компании, которая остается после вычислений с ними, распределена среди акционеров, реорганизации требований как акционеры, и кредиторы могут быть удовлетворены одновременно. В то же самое время Закон по акционерным обществам ограничивает объем средств, ассигнованных с компанией для выплаты действий, для десяти процентов для даты принятия решения на реорганизации (статья 76, Пункт 5) и, таким образом, защищает преимущественные интересы кредиторов компании от стоимости чистого общества в соответствии с ограничением прав его акционеров. В то же самое время даже учитывая, что факт, которые в преобразовании права акционеров и кредиторов реорганизованного акционерного общества выставлены наименьшему количеству риска по сравнению с другими формами реорганизации, это представлено, тот объем Права указанных людей на защите слияний преимущественных интересов, подразделений и подразделений не должен отличаться, который им дают согласно закону в ходе слияния.

Согласно требованиям статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (Гражданский кодекс) в пределах трех рабочих дней от даты принятия решения на преобразовании организация обязана уведомить в письменной форме уполномоченную федеральную власть осуществления, которая выполняет государственную регистрацию юридических тел - федеральное налоговое обслуживание (ФНС) О начале процедуры преобразования. Форме для уведомления в начале процедуры реорганизации рекомендуют Заказ ФСТ № ММВ-7-6 / 25 с 25.01.2012" Об утверждении форм и требованиях к официальной регистрации докладов, сделанных регистрирующемуся телу для государственной регистрации юридических тел, индивидуальных бизнесменов и страны (фермер) экономика» [10].

На основе выше-установленного уведомления ФСТ делает вход в Однородном государственном регистре юридических тел (ЕГРЮЛ), что организация в процессе преобразования. Также это необходимо, чтобы уведомить все копии реорганизованного юридического человека на этом факте, для который дважды с периодичностью один раз в месяц в средствах массовой информации (в Интернете на официальном участке федерального налогового обслуживания России, в Журнале «Бюллетень государственной регистрации» информация относительно реорганизованного юридического тела, заказа преобразования и условия для требования кредиторов, чтобы требовать. Кредиторы имеют право потребовать выполнение предсписка обязательств реорганизованным человеком или если это невозможно, о требованиях, компенсации, связанной с этими потерями. Однако это необходимо, чтобы помнить, что требование может ликвидировать долг, который будет выполнен не позже через 30 дней после размещения вторичного уведомления в средствах массовой информации о реорганизации.

Преобразование организации считают действительным с момента государственной регистрации юридического человека в ее новом организационном правовом статусе, для которого это необходимо, чтобы представить в ФСТ после документов: претендент на государственной регистрации каждого нового возникающего юридического человека, созданного реорганизацией (это сделано в форме, привел к Приложению № 2 к Заказу федерального налогового обслуживания от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25); Составляющие документы относительно юридического человека и документ, подтверждающий факт входа соответствующего отчета в государственном регистре; свидетельство о передаче, которая должна содержать обязательно положения о назначении всех обязательств реорганизованного юридического человека относительно всех ее кредиторов и должников;