Файл: «Реорганизация юридических лиц».pdf

Реорганизация в форме подразделения - ликвидация юридического человека с передачей всех ее прав и обязанностей к новым фирмам под свидетельством передачи, процедурой напротив слияния юридических тел, формы децентрализации собственности. Одна из самых широко распространенных форм преобразования универсальных предприятий в России.

Решение относительно реорганизации в форме подразделения принято для упрощения управления изолированными подразделениями, организацией новых финансовых потоков, minimisation бремени налогов. Например, компания была занята в передачи, дал уроки иностранного языка, отдавал юридические услуги. В результате подразделения были сформированы некоторые организации, каждый из которых отдает 1 - 2 услуги на высоком профессиональном уровне. Подразделение может произойти даже с целью преодоления конфликта между владельцами компании.

Но законодатель и судебная практика останавливают попытки несправедливых участников незаконно, чтобы разделить риски и actives между двумя ассигнованными компаниями для того, что право бросить вызов решению относительно реорганизации дан заинтересованных людей или потребовать выполнение предсписка обязательств.

Результат: Компания открытого типа "И" = Компания открытого типа "" и Компания открытого типа "В"

Реорганизованная организация (Компания открытого типа "И") останавливает существование как юридический человек. В ЕГРЮЛ снова создал два общества, зарегистрированы по крайней мере (Компания открытого типа "" и Компания открытого типа "В"), каждый из которых получает водительские права разделенной компании на основе свидетельства передачи.

Распределение - особый случай подразделения, когда каждый будет создан (или немного) юридическое тело с переходом части прав и обязанностей общества реорганизуемого из-за отсутствия ликвидации последнего поэтому, средства будут децентрализованы, количество независимых предметов увеличений рынка, но основное юридическое тело остается.

Предоставление независимости к ветвям и представлениям может быть целью распределения бизнес декорпорирование в условиях финансового кризиса.

Кроме того, распределение сделано по принуждению под решением суда или санкционированного тела в случае антимонопольного законного нарушения.

Результат: Компания открытого типа "И" = Компания открытого типа "И" + Компания открытого типа "А-1"

После результатов реорганизации в форме распределения создана новая компания (Компания открытого типа "А-1"), которому передана часть прав и обязанностей операционного юридического лица (Компания открытого типа "И").

В различии от других форм реорганизации, действия распределения не как путь завершения юридического человека, и одного из путей его возникновения. Второе различие состоит, что реорганизуемое общество не ликвидирован, в других формах деятельности реорганизации по крайней мере по крайней мере одна юридическая остановка человека. Экономическая сущность реорганизации юридического человека в форме распределения состоит в деловом подразделении, в котором исчезает зависимость снова созданного общества (общества) от реорганизуемого, и участники (основатели) становятся владельцами собственной фирмы с независимым чартером и счетом урегулирования.

Реорганизация в форме распределения может быть выполнена в обязательном и добровольном заказе.

В первом случае федеральный закон от 26.07.2006 № 135 (выпуск с 05.10.2015) «О защите соревнования» входит в силу. Для коммерческой организации причина обязательного распределения - регулярная реализация monopolistically деятельности против ведущей занятости положения на соответствующем рынке, и для некоммерческого - реализация деятельности, которая вводит к доход. Подразделение коммерческой организации происходит с целью развития соревнования и требует соблюдение следующих условий:

1) существование возможности изоляции структурных подразделений коммерческой организации;

2) отсутствие технологически вызванной взаимосвязи структурных подразделений коммерческой организации (в частности 30 % и меньше чем общая сумма производства, сделанного структурным подразделением, выполненными работами, отдавали услуги, это потребляется другими структурными подразделениями этой коммерческой организации);

3) существование возможности независимой деятельности в соответствующем товарном рынке для юридических тел создано в результате реорганизации в форме распределения.

Решение суда на обязательном распределении является подлежащим выполнению владельцем или телом, санкционированным этим вовремя, которое определено в указанном решении и не может быть меньше чем шести месяцев.

Как причины добровольного распределения могут действовать различные факторы:

1) это стремление владельцев (участники, основатели) к независимости в деловом управлении.

2) оптимизация управления и финансовая и экономическая деятельность диверсификация в изолированных структурных подразделениях.

3) возможность на законных основаниях, чтобы избежать ликвидации всей компании.

С этой целью реорганизуемая, компания во время распределения "освобождена" от нежелательных долгов, передавая их значительную часть представителю, к которому далее будет применена процедура банкротства. Самый жидкий и незначащие обязательства остаются собственностью компании на который основа, там была реорганизация, которая позволит этому продолжать и развивать бизнес впоследствии.

Кроме того, согласно требованиям пункта 8 из реорганизации статьи 50 НК в форме распределения не вовлекает Российскую Федерацию относительно ассигнованного юридического человека обязанностей по оплате налогов, пеней и штрафов [5]. По-другому, представитель не отвечает на налоговых долгах общества, от которого это было ассигновано. Есть одно исключение: если реорганизация была первоначально направлена на неплатеж соответствующих обязательств под решением суда, ассигнованная организация может обязать, чтобы заплатить налоги. Однако существующая арбитражная практика показывает, что показать подобные доказательства, это фактически невозможно. Также результатами распределения при определении налоговой основы под налогом прибыли согласно статье 251 НК Российскую Федерацию не рассматривают, поскольку часть доходов, снова созданных, реорганизуемых и реорганизованная стоимость организаций собственности и обязательств, получила (переданный) как назначение [6].

Согласно статье 57 ГК юридическое тело считают Российской Федерацией, реорганизованной в форме распределения с момента государственной регистрации снова возникшего юридического человека.

Гражданский кодекс Российской Федерации обеспечивает обязательную реорганизацию юридического человека в форме распределения под решением санкционированных государственных тел или решением суда. Такое тело - ФАС. Это сделано с целью предотвращения возможного злоупотребления коммерческими организациями занять ведущее положение, и также для предотвращения соревнования. Случай, когда коммерческие организации и не коммерческий, занятый в деятельность предприятия, займите положение доминирующе, может быть пример обязательной реорганизации, и таким образом сделал антимонопольное законное нарушение. Если данная ситуация приводит к соревнованию, ФАС, решение относительно их обязательной реорганизации имеет право сделать. Следующие условия с этой целью необходимы:

1) возможности организационной и территориальной изоляции его структурных подразделений;

2) отсутствие между его структурными подразделениями близкой технологической коммуникации;

3) возможности юридических тел в результате реорганизации независимо, чтобы работать на рынке определенных товаров.

Решение федерального антимонопольного тела на обязательном назначении является подлежащим выполнению владельцем или телом, санкционированным этим принимающий во внимание требования, которые предоставлены в этом решении, и в течение времени, установленного в этом, которое чем шесть месяцев не может быть меньше.

Если основатели (участники) юридического человека, уполномоченного ими или телом юридического человека, уполномоченного реорганизовать его составляющие документы, не реорганизовывают юридическое тело в сроках, определенных в решении санкционированного государственного тела, суд назначает внешнего управляющего директора и обвинения к этому, чтобы выполнить реорганизацию этого юридического человека.

С момента назначения внешнего управляющего директора право управлять делами юридического человека передано этому. Внешний управляющий директор действует от имени юридического человека в суде, делает делящийся баланс и подчиняется его рассмотрению суда вместе с составляющими документами относительно юридических тел, которые закончились реорганизация. Суд утверждения этих документов представляет основание для государственной регистрации снова возникающих юридических тел (укажите 2 из статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пример реорганизации под формой распределения по качеству эксперты правоприменительной более низок представленный. Как пример рассматривают решение арбитражного суда северо-западного района с 10-ого мая 2016 по делу № А56-28758/2015, где случай неправомерного распределения организации от другого рассматривают с, я нацеливаю отъезд от оплаты долгов [12].

На истории тяжбы общество с ограниченной ответственностью «Специальные экономические зоны» (далее - Компания открытого типа «Специальные экономические зоны») обратилось в суде с требованием общества с ограниченной ответственностью к "СтройНефтеГазСервис" (далее - Компания открытого типа "СтройНефтеГазСервис") о сборе 68 505 182,53 рублей.

«... Во время юридического исследования общество с ограниченной ответственностью« ГазСтройЭнерго» (далее - Компания открытого типа" ГазСтройЭнерго ") объявило ходатайство для коррективного назначения в который попросивший сделать замену ответчика Компании открытого типа" СтройНефтеГазСервис "Компанией открытого типа" ГазСтройЭнерго ", в связи с распределением последних из Компании открытого типа« СтройНефтеГ азСервис».

С 03.12.2015 указанное ходатайство удовлетворено по определению суда, коррективное назначение сделано, ответчик заменен Компанией открытого типа "ГазСтройЭнерго".

Согласно статье 51 федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следуют за этим, «если делящийся баланс не дает возможность определить представителя реорганизованного общества, юридические тела, созданные в результате реорганизации, перенесите совокупное обязательство согласно обязательствам реорганизованного общества его кредиторам». Те же самые последствия (совокупное обязательство реорганизуемого человек и человек, снова созданный в результате распределения), возникают и в этом случае, «если от делящегося баланса это видимо, что при его нарушении утверждения принципа справедливого распределения обязательств общества реорганизуемого между его представителями, приводя к очевидному ущемлению интересов кредиторов этого общества» допускают.

Таким образом, это необходимо, чтобы рассмотреть, что цель реорганизации - оптимизация деятельности предприятия юридического человека, и данная процедура не должна создать юридическое основание для трудности реализации прав взыскателя.

Из документов, представленных ответчиком, следует, что согласно свидетельству передачи с 17.09.2015, к подтвержденной Компании открытого типа "СтройНефтеГазСервис", Компания открытого типа "ГазСтройЭнерго" это передано долги дебиторская сумме 10 394 642,33 рубля. (от 203 870 604,81 рублей. существование в сумме) и ресурсы денег по норме 11 793 835,76 рублей., и также запасы за сумму 85 808 060,03 рубля. (от существующих запасов в стоимости 191 374 620,34 рубля)..

Таким образом, Компания открытого типа, "СтройНефтеГазСервис" не передал собственность (права собственности), которые стоят, соизмерима с простыми векселями и который достаточно для экономического проведения действий к снова сформированному юридическому телу.

Компания открытого типа "ГазСтройЭнерго" для полного и своевременного выполнения обязательств акционерному обществу «Специальные экономические зоны» не получила недвижимости. Права недвижимости для выполнения простых векселей и экономического проведения действий оставались с Компанией открытого типа "СтройНефтеГазСервис".

От деловых материалов следует, что до момента конца реорганизации Компании открытого типа "СтройНефтеГазСервис" знал о присутствии требований собственности акционерного общества «Специальные экономические зоны», и реорганизация общества (ответчик по делу) прошла на переходе.

Согласно пункту 1 из статьи 10 ГК Российские Федерации не предполагаемая реализация гражданских прав исключительно с намерением вредить другому человеку, действия, обходящие закон с незаконной целью, и также другую очевидно несправедливую реализацию гражданских прав (злоупотребляющий правом).

При разрешении вопроса при переносе из замены ответных судов не рассмотрели, та реорганизация юридического человека не должна использоваться несправедливые участники гражданского поворота как способ уехать от выполнения обязательств.

Тот факт, что спорные долги на существующем бизнесе не погашены до настоящего времени ни реорганизованный должник, ни его представитель, которому это передано долги дебиторская, свидетельствует об отсутствии в должниках честности намерений, чтобы выполнить обязательства.

Преобразование, так же как слияние, присоединение, подразделение и распределение - одна из форм реорганизации юридического человека. Согласно пункту 5 из статьи 57 ГК реорганизация Российской Федерации в форме преобразования представляет изменение организационно-юридической формы юридического человека. Таким образом правильно, что также обязанности реорганизованного юридического человека относительно других людей не изменяются. Реорганизация с одновременной комбинацией ее различных форм (представленный на схеме), и также с участием двух и большего количества юридических тел, включая созданный в различных организационно-юридических формах предполагается.