Файл: История становления и развития отечественного законодательства теории юридических лиц.pdf

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронном виде документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан представить документ в письменном (бумажном) виде по соответствующему запросу заявителя (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Не позднее рабочего дня, следующего за днем государственной регистрации, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представляются регистрирующим органом в государственные внебюджетные фонды для регистрации или снятия с регистрационного учета юридических лиц в качестве страхователей (п. 3.1 ст. 11 Закона о госрегистрации)^[44].

Сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, перечислены в п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации. Кроме того, в ЕГРЮЛ подлежат включению следующие сведения:

- об указании в учредительном документе юридического лица, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам (п. 1 ст. 53 ГК РФ);

- адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п. 3 ст. 54 ГК РФ);

- сведения о наличии корпоративного договора, заключенного между участниками непубличного хозяйственного общества и предусмотренном им объеме правомочий участников непропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

В случае изменения данных сведений, за исключением указанных в п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации, юридическое лицо в течение трех рабочих дней обязано сообщить об этом в регистрирующий орган^[45].

Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Непредставление, в том числе несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений, а также заведомо ложных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность (ч.ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Все юридические лица должны иметь собственное наименование, под которым они выступают в гражданском обороте и которое указывается, по общему правилу, в учредительных документах и ЕГРЮЛ (ст. 54 ГК РФ, пп. "а" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Каждая организация должна иметь полное наименование и вправе иметь сокращенное наименование.

С 01.09.2014 г. допускается использование типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время данные формы уставов не утверждены)^[46].

В случае использования типового устава наименование, фирменное наименование не включаются в устав и указываются только в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Наименование коммерческих организаций признается фирменным наименованием (п. 4 ст. 54 ГК РФ), которое подлежит специальной правовой защите (ст. 1474 ГК РФ).

Наименования некоммерческих организаций и наименования объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, не относятся к фирменным наименованиям и на них не распространяются нормы параграфа 1 главы 76 ГК РФ (п. 58.2 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 26.03.2009 г. N 5/29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации"^[47]).

Наименование любого юридического лица (как полное, так и сокращенное) состоит из двух частей (п. 1 ст. 54 ГК РФ):

- название - обозначение, которое может содержать как слова, так и цифры. Назначение данной части наименования - индивидуализация среди других юридических лиц с похожими целями деятельности;

- указание на организационно-правовую форму юридического лица, например, "общество с ограниченной ответственностью" - в полном названии и аббревиатура ООО - в сокращенном наименовании (п. 2 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В отношении наименований акционерных обществ до 1 сентября 2014 г. требования были следующие: полное фирменное наименование акционерного общества должно содержать указание на тип общества (закрытое или открытое), а сокращенное фирменное наименование должно содержать слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО" (абзац второй п. 1 ст. 4 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах")^[48].

После 1 сентября 2014 г. в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ требования следующие:

- фирменное наименование акционерного общества должно содержать указание на то, что общество является акционерным (п. 2 ст. 96 ГК РФ);

- в фирменном наименовании публичного акционерного общества также должно содержаться указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Юридическое лицо также вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке (п. 3 ст. 1473 ГК РФ).

ФНС в письме от 04.09.2014 г. N СА-4-14/17740@ выразил следующее мнение о сокращенных наименованиях акционерных обществ после 01.09.2014 г.:

- сокращенное фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "публичное акционерное общество" или "ПАО";

-сокращенное фирменное наименование непубличного акционерного общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "акционерное общество" или "АО".

Наименование юридического лица должно быть составлено на русском языке. Дополнительно коммерческая организация может иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках (п. 3 ст. 1473 ГК РФ, п. 58.1 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 26.03.2009 г. N 5/29).

Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов РФ может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или, соответственно, в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица (абзац второй п. 3 ст. 1473 ГК РФ).

Фирменное наименование юридического лица должно соответствовать требованиям гражданского законодательства. В случае нарушения таких требований орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить иск о понуждении организации к изменению фирменного наименования (п. 5 ст. 1473 ГК РФ)^[49].

Таким образом, в Федеральном законе от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ понятие юридического лица, его организационно-правовые формы, виды и типы, понятие органа юридического лица, лиц, выступающих от имени юридического лица, подверглись существенным изменениям, а в ряде случаев выступают как качественные новеллы, ранее неизвестные гл. 4 ГК РФ.

Прежде всего, в определении юридического лица отсутствует указание, на каком вещном праве юридическое лицо имеет обособленное имущество, нет упоминания о том, что юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и (или) смету. Вместо имущественных и личных неимущественных прав в п. 1 ст. 48 ГК РФ употребляется обобщенное понятие "гражданские права и гражданские обязанности". Обязательным атрибутом существующего юридического лица является его регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц, в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных в п. 2 ст. 50 ГК РФ для коммерческих организаций, а в п. 3 ст. 50 ГК РФ для некоммерческих организаций. Особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются в соответствии с ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (п. 4 ст. 49 ГК РФ). Указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации могут устанавливаться особенности гражданско-правового положения государственных унитарных предприятий и учреждений.

Институт юридического лица предстает в новой редакции гл. 4 ГК РФ значительно обновленным, расширяющим границы своего воздействия за счет формирования органов корпорации, наделения их компетенцией, в том числе и путем заключения корпоративного договора. Корпоративная составляющая юридического лица дает возможность участникам корпорации непосредственно участвовать в управлении корпоративными организациями, ставить под действенный имущественный контроль действия органов юридического лица и других лиц, выступающих от его имени.

2.2 Реорганизация юридического лица. Государственная регистрация при реорганизации

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" внес поправки в том числе в положения о реорганизации юридических лиц. Данные изменения вступили в силу с 01.09.2014.

В целом изменения направлены на повышение уровня требований к созданию, реорганизации и ликвидации юридических лиц и усиление имущественной ответственности их органов.

Статьи 57 - 60.2 ГК РФ пересмотрены с учетом развития общественных отношений в корпоративной сфере. Так, новая редакция указанных статей допускает соединение в одном акте реорганизации нескольких ее способов (разделение с одновременным преобразованием и т.п.), а также реорганизацию с участием более двух юридических лиц, что призвано облегчить диверсификацию предпринимательской деятельности^[50].

Кроме того, изменения направлены на установление баланса между интересами кредиторов реорганизуемого юридического лица и интересами его учредителей (участников) путем определенного ослабления права кредитора такой организации требовать от нее досрочного исполнения обязательств. ГК РФ дополнен новыми специальными правилами о юридических последствиях признания недействительными решений о реорганизации юридического лица (ст. 60.1) и признании реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2), отсутствие которых вызывало много вопросов и споров в правоприменительной практике^[51].

Согласно ст. 57 ГК РФ в новой редакции, как и ранее, реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Формы реорганизации те же: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. В отличие от ранее действовавших правил, допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Также новым является положение о возможности проведения реорганизации с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если действующим законодательством предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой организационно-правовой формы^[52].

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Ограничения в части реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Как и ранее, в случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначит в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручит ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц^[53].