Добавлен: 28.03.2023
Просмотров: 172
Скачиваний: 7
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования обусловлена тем, что на сегодняшний день организации представляют собой сложный взаимосвязанный механизм, который работает с целью получения прибыли. Деятельность каждого хозяйствующего субъекта является предметом внимания широкого круга участников рыночных отношений, которые заинтересованы в результатах функционирования. Предприятие всегда должно оставаться финансово стабильным, а также конкурентоспособным.
К ключевым моментам плана реорганизации деятельности компании следует отнести выбор и ранжирование нуждающихся в реорганизации бизнес-процессов, а также реорганизация организационно-правовой структуры.
По опубликованным данным за 2010-2018 гг., от 15 до 40% всех предприятий в России являлись несостоятельными и вполне соответствовали формальным критериям банкротства. Положение многих из низ требует применения усиленных и интенсивных мер по финансово-экономическому оздоровлению или антикризисного управления. Способность организации зарабатывать деньги, а также стоимость бизнеса напрямую зависят от того, какие проблемы имеются у фирмы и как она намерена их устранить. Соответственно, в интересах руководства вести непрерывный анализ состояния бизнеса и вовремя стараться выявлять на ранних стадиях проблемные области, а затем устранять проблемы путем преобразований в финансовой и хозяйственной деятельности, изменений в организационно-юридической структуре компании, стремясь к увеличению эффективности бизнеса и повышения акционерной стоимости компании.
Зачастую для исправления положения и выпрямления негативной динамики необходимо проведение одновременной реструктуризации и реорганизации по нескольким направлениям. Кроме того, отрицательная динамика по важным показателями (такие как объем продаж, объем производства, объем выручки, объем прибыли), вероятно, приведет к снижению уровня доходности бизнеса и, в последствии, к снижению ликвидности бизнеса организации.
Целью работы является теоретическое и практическое исследования методов реорганизации предприятия.
Достижение поставленной цели потребовало решения некоторых задач:
- изучить формы и порядок реорганизации юридических лиц;
- исследовать механизм и методы реорганизации предприятий;
- проанализировать финансово-хозяйственную деятельность ОАО «МАНОТ»;
- предложить мероприятия по реорганизации ОАО «МАНОТ».
Объектом исследования выступают экономические результаты, сформированные в ходе реинжиниринга деятельности предприятия.
Предметом исследования являются процессы реинжиниринга предприятия.
Методы изучения: метод теоретического анализа, метод классификации и структуризации.
ГЛАВА 1 ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АСПЕКТ ВОЗНИКНОВЕНИЯ И РАЗВИТИЯ ИНСТИТУТА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
1.1 Понятие, формы и порядок реорганизации юридических лиц
В современных непростых экономических и политических условиях перед каждой хозяйствующей структурой возникает вопрос оптимального планирования ресурсов и распределения возможностей с учетом двух главных факторов: непрерывно меняющейся внешней среды и угрозы изменения внутренней среды за счет необходимости использования резервов с учетом внешней угрозы. В связи с этим особую актуальность приобретает изучение проблем эффективной реорганизации и моделирования процессов в современной экономический системе, что связано в первую очередь с потребностью поиска новых путей дальнейшего развития за счет внутренних резервов.
Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), НПАО и ПАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.
Если предприятие нерентабельно, нужно что -то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что основные производственные фонды уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.[1]
Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.
Определим, как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:
- принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие;
- в течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор;
- создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер;
- в сми публикуется сообщения о реорганизации;
- составляется передаточный акт;
- в указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.
Среди классических способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.
Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Необходимо ответить, что все процессы реорганизации контролируются законодательством. Источниками правового регулирования реорганизации выступают Федеральные законы и иные нормативно-правовые акты.[2]
Основные положения, регулирующие реорганизацию юридического лица, содержатся в первой части Гражданского кодекса РФ. Согласно ст. 57, 58 Гражданского кодекса РФ различают пять видов реорганизации:
- слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым;
- присоединение – это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц;
- выделение – в этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной;
- разделение – одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников»;
- преобразование – в этом случае одна организация превращается в другую.
Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.
Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы. Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.[3]
Итак, следует рассмотреть более подробно формы реорганизации:
Реорганизация «присоединение» – одно юридическое лицо прекращает свое существование путем присоединения к другому юридическому лицу, второе продолжает свою деятельность, но к нему переходят все права и обязанности присоединившегося юридического лица.
В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.
Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.
Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.
Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества. Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.[4]
Этап 2. Составление договора присоединения согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.
Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:
б. Порядок осуществления процедуры;
в. Порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
г. Порядок проведения совместного общего собрания;
д. Положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
е. Сведения о порядке правопреемства.
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).[5]
Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия.
На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.
То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления – более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.[6]
Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ. ЕГРЮЛ – единый государственные реестр юридических лиц. Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации). Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.
В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:
а. Заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ7-6/25@.
в. Заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
е. Документ, подтверждающий пошлины (800рублей);
ж. Заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше)
Срок регистрации составляет 5 дней.
Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.[7]