Файл: Прекращение участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи (Сущность малого и среднего бизнеса в мировой экономике).pdf

Во­первых, большое значение имеет количество потенциальных покупателей. Очень часто встречается ситуация, когда собственник бизнеса начинает думать о его продаже только тогда, когда кто­то обращается к нему с предложением о покупке. Возникает обоюдно невыгодная ситуация: один покупатель ­ один продавец. Максимальную цену здесь получить очень сложно, вопрос повышения стоимости бизнеса можно рассматривать, если покупателей хотя бы два. Как показывает практика, тогда бизнес можно продать в среднем на 10­15% дороже, чем в случае единственного покупателя. Таким образом, если к собственнику бизнеса поступило предложение о покупке, а услуги профессионального финансового советника обойдутся дороже, чем возможное повышение стоимости бизнеса в результате его участия, владелец должен самостоятельно очертить круг потенциальных покупателей, которые могли быть заинтересованы в приобретении этого бизнеса, и самостоятельно контактировать с ними.

Половина потенциальных покупателей откажется сразу, из оставшейся половины большинство после некоторых раздумий заявит, что это им неинтересно. Но если, например, из тридцати потенциальных покупателей, которым было направлено предложение, трое всерьез заинтересуются, это будет уже намного лучше единственного покупателя, который самостоятельно вышел на продавца.

Третий, в высшей степени важный момент ­ структурирование сделки. Покупка­продажа компании ­ это не покупка­продажа квартиры. Здесь вряд ли стоит использовать банковские ячейки или другие подобные процедуры. Сделка представляет собой целую систему договоров. В результате сделки покупатель должен получить работающий, доходный бизнес, а не груду железа, помещение и полностью демотивированный коллектив сотрудников, рассылающих резюме в поисках новой работы. Продавец же после завершения продажи должен получить деньги сполна. Договор купли­продажи акций либо долей компании может сопровождаться целым набором сложных юридических документов. Среди них можно упомянуть соглашение об отсутствии конкуренции. Тот, кто продает бизнес, подписывает соглашение, обязуясь в течение определенного времени на конкретной территории не вести аналогичную предпринимательскую деятельность. Чтобы не произошло так, что завтра он создаст рядом такой же бизнес, и все клиенты и сотрудники перейдут к нему, а покупатель остается с пустышкой.

Сделка может осуществляться одномоментно, но зачастую покупатели заинтересованы в постепенном приобретении бизнеса. Они закупают акции компании пакет за пакетом, поэтапно добирая до 100%. Сделка может быть растянута на год­-два. Происходит так называемый мягкий вариант передачи актива, когда покупатель начинает все больше вникать в дело, ­ в итоге бизнес переходит к новому собственнику без ущерба для динамики его развития. Договоры, которые заключаются в этом случае, на порядок сложнее, чем при одномоментной продаже. Но дело того стоит, поскольку покупателю очень важно приобрести действующий бизнес. А при одномоментной покупке может получиться так, что клиенты уйдут с бывшим собственником или переметнутся к конкурирующим компаниям. Это негативно скажется на денежных потоках, и в итоге получится, что приобретенный актив стоит меньше, чем за него заплатили^[21].

---

Постепенное приобретение бизнеса позволяет решить и другие проблемы персонификации ­ ведь бизнес в нашей стране, безотносительно его размера, очень часто зависит от личных качеств и связей владельца. Чтобы смягчить влияние этого фактора на деятельность продаваемой компании, покупатель на стадии переговоров выясняет такие моменты и области, где особенно важны контакты собственника бизнеса или топ­менеджеров, которые могут уйти вместе с прежним собственником после завершения сделки. На эти области риска нужно сразу обратить внимание, предусмотрев один из двух сценариев на случай, если во время переходного периода из ­за потери личных контактов выручка или чистая прибыль упадут ниже определенной величины. Во­-первых, оставшиеся пакеты акций могут быть приобретены по меньшей стоимости, чем было оговорено изначально. Во­-вторых, за покупателем закрепляется право полного выхода из сделки без финансовых потерь при наступлении оговоренных условий. Если же бизнес зависит от личных связей топ­менеджера, то последнему может быть предложен опцион в виде части акций компании. То есть он становится фактически совладельцем бизнеса, участвует в распределении дивидендов, выплачиваемых компанией своим акционерам.

Рост издержек на процедуру покупки в случае постепенного приобретения бизнеса компенсируется обоюдным интересом как для покупателя, так и для продавца. Каждой стороне стоит нанять своего советника, чтобы они помогли своим клиентам найти более приемлемую форму сделки, учитывающую интересы обеих сторон.

Существует множество других деталей, которые нужно учитывать при продаже бизнеса. И высокая стоимость услуг финансовых советников свидетельствует о том, насколько востребованы профессиональные знания в этой области. Однако, приняв во внимание описанные в статье три основных момента, можно избежать хотя бы наиболее распространенных и серьезных ошибок как со стороны продавца, так и стороны покупателя.

2.3. Продажа бизнеса как способ прекращения предпринимательской деятельности

При подготовке бизнеса к продаже, продавцу нужно быть готовым к тому, что придется достаточно много времени уделить различным формальным и документальным процессам, на которые в обычной повседневной деятельности, чаще всего, не обращается внимание. Конечно, хорошо, когда все документы и отчетность всегда приведены в порядок и во всех сферах деятельности компании все четко и отлажено.^[22]

---

Но на практике, далеко не всегда у владельца бизнеса и персонала доходят руки до вроде бы нужных, но не критичных, в текущий момент времени, задач. Поэтому и приходится, перед продажей бизнеса, «подчищать хвосты» иногда в авральном режиме. Но от того, насколько хорошо продавец выполнит свою «домашнюю работу», будет во многом зависеть результат на начальном этапе общения с покупателем.

Общие и формально-юридические данные:

Для продавца. Любая компания имеет какие-то свои ключевые особенности и преимущества. Но в полном объеме они известны только владельцу бизнеса. И какими бы очевидными не казались вам эти данные, не стоит пренебрегать возможностью продемонстрировать покупателю преимущества продаваемого бизнеса. В презентации компании необходимо кратко описать рынок на котором работает компания, конкретный вид (категорию) бизнеса, обозначить территорию на которую распространяется влияние компании, и конечно, самое главное — основной продукт или услугу, которые поставляются бизнесом.

Продажа бизнес - учредительные документы. Законодательство Российской Федерации предусматривает достаточно большой перечень организационно-правовых форм создания юридических лиц. Кроме этого, в отельных случаях, закон прямо определяет использование конкретной формы для некоторых видов деятельности. Например, отдельные направления финансовой деятельности могут осуществляться только в форме Полного товарищества, а для других видов бизнеса достаточно и простого ООО, и т.д.

Другими словами, для различных направлений бизнеса в законодательстве могут присутствовать четкие предписания или ограничения. При этом, законодательные требования могут относиться не только к самой организационно-правовой форме компании, но и к составу учредителей и/или ключевых управленческих фигур (директор, главный бухгалтер). Кроме этого, в отдельных случаях также могут присутствовать специфические юридические требования даже к уставным документам или порядку их оформления и регистрации. Поэтому так важно иметь четкое представление и понимание о том, какие существуют актуальные формальные требования к данной категории вопросов.^[23]

Для продавца. Учредительные документы — это святая святых любого бизнеса. Именно в них прописываются основные правила по которым создается и действует компания, права и обязанности Участников, их доли и т.д. И хотя корпоративное законодательство не так часто меняется, тем не менее, продавцу бизнеса следует заранее побеспокоиться о соответствии учредительных документов всем актуальным требованиям.

---

Юридическая «чистота» компании и ее учредителей крайне важна для успешной продажи бизнеса. Поэтому продавцу, прежде чем выставлять бизнес на продажу, необходимо скрупулезно провести аудит всех юридически-значимых документов и данных компании, включая соответствие всех необходимых реквизитов, реестров и прочих формальных требований фактическому положению дел.

Для покупателя. Наверное, первое, что необходимо проверять перед покупкой бизнеса, это формальные и юридические данные компании. На сегодняшний день, уже существует достаточно много открытых реестров с различным набором данных о любой компании. По большому счету, даже не вступая еще в переговоры с продавцом, с помощью открытых источников можно достаточно много узнать и о самом бизнесе, и о его владельцах. Как минимум, необходимо проверить сведения в Реестре юридических лиц. Если вы сами не уверены в своих силах, лучше поручить эту задачу профессионалам в юридической области.

Учитывая, что именно в Уставных документах и государственных реестрах фиксируется право собственности, а так же другие формальные требования при купле-продаже бизнеса, будущему собственнику бизнеса нужно быть на 100% уверенным в легальности и юридической безупречности как покупаемого бизнеса, так и вообще возможности самой сделки. Нет смысла двигаться дальше в плане проверки других сторон бизнеса, если есть хоть какие-то сомнения в юридических моментах.^[24]

Кроме этого, одной из составляющих комплексной юридической экспертизы бизнеса, должна быть проверка наличия/отсутствия прав интеллектуальной собственности, торговых марок и знаков, а также других нематериальных активов в этой сфере. Нужно четко понимать кто является правообладателем, возможно ли отчуждение таких прав и в каком порядке, существуют ли регулярные выплаты за пользование и т.д. Вообще, сфера интеллектуального права настолько специфическая и сложная, что если у продаваемого бизнеса присутствуют такого рода нематериальные активы, то продавцу следует привлечь специалистов для проведения адекватной и квалифицированной оценки и учета возможных рисков.^[25]

Также, в рамках юридической экспертизы бизнеса необходимо обратить внимание на проверку наличия/отсутствия судебных процессов, уголовных и административных дел, а также различных «мер влияния», которые существуют (существовали?) в отношении покупаемого бизнеса или его владельцев. Помимо непосредственных рисков, которые связаны с такими фактами, возможны и косвенные негативные последствия для покупаемого бизнеса в виде испорченной деловой репутации или дополнительных материальных затрат. Сюда же относится и обязательная проверка и анализ взаимодействия бизнеса с контролирующими органами и государством. В частности, сроки и количество проводимых проверок, их результаты, последствия для компании и т.п.

---

Для продавца. Точно также, как и с Учредительными документами, продавцу бизнеса следует заранее подготовиться к юридической проверке всего бизнеса. В данном случае, открытость в предоставлении информации и своевременное реагирование на запросы могут помочь снять сомнения покупателя. Если для ведения продаваемого бизнеса требуются какие-то лицензии, разрешения или существуют другие формальные требования со стороны законодательства, необходимо сразу честно предупредить об этом покупателя. Скрывать такую информацию нет никакого смысла, так как она все равно рано или поздно станет известной. А вот степень доверия покупателя к продавцу может сильно пошатнуться.

А в отношении прав интеллектуальной собственности, можно привести пример, когда продается бизнес, а право собственности на основной домен или торговую марку, или базу данных, или еще массу других моментов закреплено за продавцом и не входит в объект продажи. И что тогда делать покупателю? Бизнес куплен, деньги уплачены, документы подписаны. А вести бизнес покупатель не может. При чем все это может быть абсолютно на законных основаниях. Просто продавец оказался намного хитрее и опытнее покупателя. В итоге один получил все, а второй потерял все деньги^[26].

Так что, проведение комплексной юридической экспертизы должно быть самым первым шагом при подготовке бизнеса к купле-продаже. Только после этого этапа можно двигаться дальше и вникать во все остальные стороны продаваемого бизнеса.

Общая структура бизнеса, ключевые активы и пассивы, менеджмент, численность персонала.

Для продавца. На начальном этапе покупателю нужно дать общее представление об объекте продажи. Для этого будет достаточно представить общую организационную структуру бизнеса, его ключевые активы и пассивы, а так же понимание, кто и как управляет бизнесом.

В общую структуру компании должно входить блочное описание ключевых подразделений и функциональных единиц бизнеса, чтобы у покупателя было понимание из чего состоит компания и какая схема управления принята в бизнесе. Выглядеть это может примерно так:

Заключение

В курсовой работе были сделаны такие выводы:

Окончание является таким же естественным этапом развития любого бизнеса, как и его начало. Вместе с тем, ликвидировать предприятие зачастую бывает значительно сложнее, и связано это, прежде всего, с тем, что за время хозяйственной деятельности, возникает множество правовых связей, обязательств, а нередко и долгов.

---