Файл: Особенности корпоративного управления в России (Понятие и сущность корпоративного управления).pdf

Хотя, согласно закону об акционерных обществах, члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров и совмещение позиций генерального директора и председателя совета директоров не допускается, это компенсируется включением в состав совета директоров представителей менеджмента, формально не являющихся членами коллегиального исполнительного органа. В отношении плюсов и минусов включения в состав совета директоров представителей исполнительных органов компании существуют разные точки зрения, но однозначно можно утверждать, что совет директоров, в котором большинство составляют представители менеджмента, не может осуществлять адекватный контроль качества руководства компанией.

Процесс контроля за реализацией принятых решений часто не носит комплексного характера, осуществляется без использования современных

управленческих технологий.

В состав совет директоров все большего количества российских компаний стали входить независимые директора.

Однако сразу необходимо обозначить разницу в причинах востребованности независимых директоров на российском рынке и за рубежом, откуда пришла эта практика. В США независимый директор – это ключевой инструмент защиты интересов миноритарных акционеров и компании в целом, а также «источник» объективного мнения по стратегическим вопросам развития фирмы, осуществления независимого мониторинга менеджмента.

Закон об акционерных обществах в России не содержит требования об обязательном вхождении в состав совета директоров независимых членов. В российской практике независимый директор чаще выступает инструментом повышения доверия к компании, а также квалифицированным консультантом для топ-менеджмента, в том числе при подготовке компании к IPO. Таким образом, роль независимого директора на сегодняшний момент еще недостаточно признана в российской практике.

Но, тем не менее, развитие данного института, особенно в компаниях с государственным участием, безусловно, можно считать положительным явлением.

В мире преимущественное распространение получили две управленческие системы корпоративного регулирования, сложившиеся исторически и экономически в тех или иных странах и характеризуют основные подходы к проблеме полномочий и в соответствии принятия решений и реализации прав собственности. Эти системы получили названия инсайдерских и аутсайдерская (таблица 1.1).

---

Таблица 1.1

Сравнительный анализ инсайдерской и аутсайдерской систем корпоративного управления

Характеристики	инсайдерская система	аутсайдерская система
распространение	Система распространена в странах континентальной Европы и Японии.	Используется в США и Великобритании.
Корпоративная собственность	Собственность сосредоточена в руках нескольких человек, которые обладают большими долями корпоративного имущества.	Характеризуется акционерной собственностью, которая является довольно распространенной.
управление корпорацией	Управление осуществляется инсайдерами (юридическими и физическими лицами) и менеджмент находится под их прямым влиянием.	Влияние на принятие решений в значительной степени зависит от менеджеров, применение различных форм перехвата контроля за корпорацией.
субъекты	Инсайдеры - это лица, которые одновременно являются акционерами и работниками предприятия. Инсайдерами могут быть работники и менеджеры предприятия, которые являются его акционерами.	Аутсайдеры - это лица, которые выполняют в отношении предприятия только роль акционеров. Аутсайдеры могут быть представлены юридическими и физическими лицами (не работники предприятия), а также государством.
контроль	Базируется на деятельности институциональных инвесторов, осуществляющих внутренний прямой контроль деятельности корпораций, а внешний контроль является несколько вспомогательным.	Базируется на регулировании через неисполнительных директоров и через рынки ценных бумаг

В России уже сформировалась смешанная, но с ощутимыми аутсайдерскими чертами система корпоративного управления. Аутсайдерский характер системы корпоративного управления в России связан с наличием огромного количества мелких собственников корпоративных ценных бумаг, которые пытаются реализовать свои права. Кроме того, большую роль в управлении акционерным сектором играет менеджмент.

Наличие определенной организационной структуры служит базой для отнесения корпоративного управления в «немецкой» или «американской» системы.

Сущностные черты «американской» системы управления состоит в том, что руководство осуществляет унитарный совет директоров, который руководит всей деятельностью корпорации и отвечает за ее общее состояние. В этот орган входят как исполнительные директора, так и независимые с полномочиями контроля. Как правило, количество исполнительных директоров в составе совета директоров не регламентированы.

---

Схема структуры управления акционерными обществами в России в большей степени имеет черты «немецкой» системы корпоративного управления, поскольку предполагает наличие отдельных органов с надзорными функциями.

Принципиально общую внутреннюю структуру управления корпорациями можно представить так: в основе управленческой структуры находятся общее собрание участников, на период между собраниями выбираются (назначаются) исполнительные органы, за исполнительными органами следит наблюдательный совет, а финансовый контроль осуществляется ревизионной комиссией.

На органы внутренней структуры управления приходятся:

на правление ‑ исполнительные функции,

наблюдательный совет - контрольные и исполнительные (некоторые),

на ревизионную комиссию - только контрольные.

Внешние контрольные функции осуществляют государственные органы (финансовые, налоговые), а также существует общественный контроль.

В зависимости от потребностей акционерного общества и от количества акционеров в АО в России может существовать четыре модели управления. Отличие моделей заключается в наличии или отсутствии наблюдательного совета в АО и разнообразных формах функционирования исполнительного органа (коллегиальной или единоличной):

- Общее собрание акционеров - наблюдательный совет - коллегиальный исполнительный орган (например, правление, дирекция) - ревизионная комиссия;

- Общее собрание акционеров - наблюдательный совет - единоличный исполнительный орган (например, директор) - ревизионная комиссия;

- Общее собрание акционеров - коллегиальный исполнительный орган - ревизионная комиссия;

- Общее собрание акционеров - единоличный исполнительный орган - ревизионная комиссия.

Рост, диверсификация бизнеса, слияния и поглощения все чаще приводят владельцев к необходимости создания общего корпоративного центра управления.

Определение роли корпоративного центра полностью зависит от желания собственников и высшего руководства корпорации контролировать деятельность бизнес - единиц.

Итак, структура управления корпорацией в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех сторон, участвующих в корпоративных отношениях; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставу каждого акционерного общества.

---

1.3. Особенности развития системы корпоративного управления в кредитной организации

Корпоративное управление в кредитной организации имеет свои особенности, которые определяются спецификой организации как финансового посредника. Главная задача функционирования финансового сектора заключается в обеспечении движения финансовых ресурсов от кредиторов к заемщикам и их трансформации во времени с одних видов в другие с целью эффективного распределения и направления на прирост инвестиций и экономический рост, поглощения избыточной денежной массы, перераспределения рисков, повышение уровня ликвидности, достижения финансовой и экономической стабильности.

Нормативные документы ЦБ РФ определяют корпоративное управление как систему организации деятельности и контроля кредитной организации, которая определяет распределение прав и обязанностей между различными участниками корпорации, а именно: наблюдательным советом б кредитной организации (советом директоров), руководством (правлением) кредитной организации, акционерами и другими заинтересованными сторонами (для кредитной организации - прежде всего вкладчиками и другими кредиторами), а также правила и процедуры принятие решений по делам кредитной организации.

Основная цель корпоративного управления - обеспечить честный и прозрачный бизнес, ответственность и подотчетность всех вовлеченных в него сторон.

Необходимость построения эффективной системы корпоративного управления в кредитной организации определяется ее зависимостью от доверия вкладчиков, большей чувствительностью к потенциальным осложнениям в случае неэффективного управления. Согласно разработанному Базельским комитетом по банковскому надзору консультативного документа "Совершенствование корпоративного управления в банковских учреждениях" кредитным организациям рекомендовано разработать стратегию своей деятельности и неуклонно ее придерживаться.

С учетом лучших современных международных практик корпоративного управления для применения российскими кредитными организациями разработаны методические рекомендации ЦБ РФ. Декларируется, что четкое их соблюдение позволит кредитным организациям обеспечить эффективное управление, принимать согласованные решения, усилить доверие и повысить ответственность, а также избежать конфликта интересов, способствовать раскрытию информации и ее прозрачности и в связи с этим повысить защиту интересов акционеров банков и доверие вкладчиков, кредиторов и общественности.

---

Рис.1.1 Составляющие корпоративного управления в банках и кредитных организациях

Методические рекомендации по совершенствованию корпоративного управления ЦБ РФ предлагают банкам разделить полномочия и ответственность между наблюдательным советом и правлением банка, привлекать к участию в наблюдательном совете независимых членов, раскрывать реальных владельцев, структуру операций со связанными лицами и их список, уделять внимание и решать конфликты интересов менеджмента банка и представителей его владельцев, предусматривают критерии составления Публичного годового отчета банка (рис. 1.1).

Одной из фундаментальных концепций, которая положенная в основу корпоративного управления в кредитных организациях, является концепция фидуциарных обязанностей, применявшаяся в римском праве (фидуциарная от лат. fiducia - доверие). Фидуциарная обязанность существует там, где одно лицо, клиент или владелец возлагает особую надежду или выражает доверие другому лицу, фидуциар и возлагается на него, в то время как фидуциар действует по своему усмотрению с использованием собственного опыта.

Тенденцией последних лет стало признание активными участниками корпоративных отношений и корпоративного управления других заинтересованных групп, ожидания которых связанные не только с получением прибыли, но с реализацией других легитимных интересов, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других.

В этом сегменте эффективное корпоративное управление предполагает создание такой системы отношений между собственниками, менеджерами, а также заинтересованными лицами, которая будет обеспечивать прибыльную деятельность кредитной организации, равновесное влияние и баланс интересов участников корпоративных отношений, постоянно улучшать финансовое состояние учреждения и предотвратит корпоративные конфликты.

Мировые принципы корпоративного управления не является застывшими и изменяются в соответствии с изменениями в практике управления, связанных с развитием финансовых рынков, обусловленных ростом потребностей в капитале, приватизацией и увеличением объемов международных инвестиций.

Корпоративное управление рассматривается как ключевой вопрос при создании эффективной рыночной экономики, основанной на верховенстве права.

Раскрытые проблемы отражают такие черты и особенности корпоративного управления в кредитных организациях, как: директивный путь создания, формирования в большинстве кредитных организаций непрозрачной и закрытой структуры собственности, недостаточная роль в корпоративном управлении наблюдательных советов, большие масштабы скрытой скупки акций бывшим руководством кредитной организации и связанных с ними лицами, отсутствие сильного внешнего контроля за деятельностью органов управления, пренебрежение существующей международной практикой корпоративного управления.

---