ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 17.10.2020
Просмотров: 4848
Скачиваний: 1
--------------------------------
<1> См.: ст. 67 ГК, п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Нарушения могут касаться порядка и сроков созыва общего собрания юридического лица. Общее собрание акционеров, в частности, должно проводиться по месту нахождения общества, если иное место его проведения не определено уставом общества либо иным внутренним документом <1>.
--------------------------------
<1> См.: п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс.
Неуведомление участников о месте и времени проведения общего собрания признается существенным нарушением порядка его проведения, но судебная оценка этим фактам и правовым последствиям дается с учетом выработанных рекомендаций <1>.
--------------------------------
<1> См.: п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19.
При проверке законности решения общего собрания акционеров арбитражный суд может оставить принятое этим собранием решение в силе, если голос отсутствующего не мог повлиять на его принятие, допущенные нарушения не являются существенными, установленное арбитражным судом нарушение не повлекло причинения убытков заявителю требования <1>.
--------------------------------
<1> См.: Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8, п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19.
9. Споры, связанные с обжалованием решений органов управления юридического лица, также являются традиционными для корпоративных отношений.
Наиболее существенными следует признать те из них, которые связаны с заключением крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность <1>.
--------------------------------
<1> См.: информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью".
10. Споры, вытекающие из деятельности нотариуса по удостоверению сделок с долями в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, замыкают неполный перечень тех категорий дел, которые отнесены законодателем к категории корпоративных.
Особенность правового положения участников общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что они несут солидарную ответственность по всем обязательствам, которые возникают при его создании до государственной регистрации. Каждому участнику создаваемого общества законом предоставлено право действовать от имени всех других, что предполагает наличие солидарной ответственности по заключаемым сделкам и особых доверительных отношений между всеми его участниками.
Споры возникают при отчуждении доли созданного либо в последующем преобразованного общества, в том числе и общества одного лица, нарушении права преимущественной покупки доли в уставном (складочном) капитале по рыночной или заранее определенной цене, оформлении купли-продажи доли по цене ниже ее номинальной стоимости.
Многие споры, связанные с отчуждением доли в уставном (складочном) капитале, одновременно сопряжены с оспариванием исключения участника общества из состава его учредителей <1>, в том числе при утрате им интереса по отношению к вопросам, обсуждаемым на собрании участников, а также в связи со злоупотреблением полномочиями, когда один из учредителей одновременно является руководителем общества с ограниченной ответственностью.
--------------------------------
<1> См.: п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
Нотариальная деятельность не считается предпринимательской, нотариус не является участником какой-либо иной экономической деятельности. Но указанные законодателем сделки, имеющие нотариальную форму заключения, непосредственно порождают правовые последствия для участников экономического оборота.
При таких условиях возникла необходимость изменения подведомственности споров, связанных с деятельностью нотариуса по удостоверению сделок с долями в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью. В противном случае спорные корпоративные правоотношения, имеющие внутреннее единство, оказались бы не только распыленными на составные части, но и разнесенными по разным судебным юрисдикциям, что имело место до принятия комментируемой главы АПК.
Статья 225.2. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам
Комментарий к статье 225.2
1. Исковое производство при рассмотрении корпоративных споров сохраняет свою базовую роль. Однако специальные нормы, содержащиеся в гл. 28.1 АПК, имеют преимущественное регулятивное значение. Действует правило, принятое в общей теории права и процессуальной доктрине, согласно которому специальные нормы обладают приоритетом перед общими.
Исковая форма защиты права содержит наиболее полную регламентацию каждого процессуального действия и порядка его совершения. Особенности рассмотрения корпоративных споров изложены в ст. ст. 225.3 - 225.6, 225.9 АПК.
2. Как известно, исковое производство является фундаментальным при рассмотрении дел, возникающих из административно-правовых, иных публичных правоотношений. Корпоративные споры могут быть связаны с правоотношениями публично-правового характера, поэтому и к ним процессуальные особенности, предусмотренные гл. 28.1 АПК, применяются в приоритетном порядке.
Корпоративные споры часто соединяют в себе требования гражданского и публично-правового порядка. Многие сделки, в том числе связанные с эмиссией ценных бумаг, рассматриваются с точки зрения правомерности их выпуска, государственной регистрации, необходимости внесения изменений в реестровый учет акционеров общества <1>.
--------------------------------
<1> См.: п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным".
Без совместного рассмотрения всего комплекса вопросов судебная защита нарушенного либо оспариваемого права будет носить призрачный характер. Надлежащее рассмотрение корпоративных споров предполагает создание специальных условий для информированности заинтересованных лиц по поводу заявленных в арбитражный суд требований, вступления либо привлечения их в дело.
Законодатель указывает на необходимость учета особенностей, установленных гл. 24 АПК (рассмотрение дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий либо бездействия государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и организаций, наделенных публичными полномочиями), только при рассмотрении дел, предусмотренных п. 5 ст. 225.1 АПК, т.е. связанных с эмиссией ценных бумаг.
Уполномоченный государственный орган, производящий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, может участвовать в делах о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Руководящие и контролирующие органы хозяйственных обществ и товариществ не являются государственными органами, споры с их участием рассматриваются по правилам искового производства с учетом особенностей, которые предусмотрены законодателем для корпоративных споров.
Статья 225.3. Требования к исковому заявлению, заявлению по корпоративному спору
Комментарий к статье 225.3
1. Требования, предъявляемые к форме и содержанию искового заявления (заявления), указаны законодателем в ст. ст. 125, 126 АПК.
К исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору предъявляются дополнительные требования в сравнении с общеисковым порядком обращения за судебной защитой. В нем должны содержаться сведения о регистрационном номере корпоративного юридического лица и адрес (место нахождения) в соответствии с записями в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) присваивается юридическому лицу при его государственной регистрации, служит наряду с индивидуальным номером налогоплательщика (ИНН) идентификации юридического лица, поскольку тот и другой номера обладают свойством постоянства.
Корпоративное юридическое лицо далеко не всегда является стороной по делу. Но и в тех случаях, когда спор проистекает из внутрикорпоративных отношений, указание на регистрационный номер, место нахождения юридического лица обязательно.
2. Перечень приложений к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору в основном определяется ст. 126 АПК. В развитие части первой комментируемой статьи законодатель указывает на дополнительные приложения к иску (заявлению) в виде выписки из ЕГРЮЛ по поводу места нахождения юридического лица и сведений о государственном регистрационном номере.
В тех случаях, когда корпоративное юридическое лицо не является ответчиком по делу, законодатель в ч. 3 ст. 125 АПК не обязывает истца (заявителя) направлять в его адрес копию искового заявления (заявления). Отсутствуют императивные требования по этому поводу и в специальной главе о порядке рассмотрения корпоративных споров.
Тем не менее с учетом их специфики, характера корпоративных отношений, обозначенных задач своевременного информирования участников корпоративных отношений, специфических процессуальных отношений между юридическим лицом и арбитражным судом следует прийти к выводу о том, что направление копии иска (заявления) в адрес юридического лица во всех случаях необходимо.
Выписка из ЕГРЮЛ представляется в арбитражный суд с учетом срока ее выдачи, который законодателем не определен. Следует исходить из цели получения достоверной, не изменившейся со временем регистрационной информации, разумного периода использования выписки и унификации применяемых арбитражным судом сроков.
Итоговый критерий будет выработан и при необходимости скорректирован судебной практикой. В рамках настоящего комментария может быть рекомендован месячный срок использования выписки из ЕГРЮЛ, аналогичный тому, который принят для справок налогового органа о расчетных счетах юридического лица и банковских справок об остатках на них денежных средств при рассмотрении ходатайства по поводу предоставления отсрочки в оплате государственной пошлины.
Сведения о регистрационном номере юридического лица могут быть подтверждены не только выпиской из ЕГРЮЛ, но и свидетельством о его государственной регистрации, заверенной записью регистрирующего органа на уставе юридического лица.
Статья 225.4. Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле
Комментарий к статье 225.4
1. Обеспечение доступности информации о корпоративном споре предопределяет наличие возможности для реализации заинтересованными лицами процессуального права на участие в деле.
Многочисленный субъектный состав лиц, которые могут принимать участие в судебном разбирательстве, предопределяет необходимость их надлежащего оповещения, с тем чтобы каждое лицо могло на диспозитивной основе обозначить свое заинтересованное либо безразличное отношение.
Законодатель обязывает арбитражный суд к размещению на своем официальном сайте судебных актов, содержащих наиболее значимую информацию: о принятии искового заявления (заявления) к производству, о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска или его признании, о заключении мирового соглашения, об итоговом судебном акте, которым завершается производство по делу, а также других судебных актах, отражающих движение дела в арбитражном суде.
Указанная информация необходима не только для реализации участниками корпоративных отношений права на судебную защиту, но и для предупреждения недобросовестного поведения со стороны отдельных лиц, направленного на получение необоснованных преимуществ, контроля за деятельностью юридического лица, навязанного руководства по отношению к этому юридическому лицу.
Письмом от 12 июля 2007 г. N ВАС-С01/УИС-984 Высший Арбитражный Суд РФ установил ежедневное обновление на официальном сайте каждого арбитражного суда принятых судебных актов. Работники аппарата суда, не знающие о наличии такого порядка, добросовестно полагают, что копии судебных актов следует размещать на официальном сайте в течение одного месяца со дня их принятия. Такое понимание своих должностных обязанностей перечеркивает многие усилия законодателя по созданию условий для надлежащего рассмотрения корпоративных споров, поэтому любое упущение, промедление в опубликовании судебных актов на официальном сайте чревато отрицательными последствиями, требует административного вмешательства руководства арбитражного суда, которое может быть инициировано заинтересованным лицом.
2. В отличие от лиц, участвующих в деле, извещаемых в общеустановленном порядке (ст. 121 АПК), корпоративное юридическое лицо извещается арбитражным судом по поводу перечисленных в законе судебных актов (о принятии заявления к производству, изменении основания или предмета иска) вне зависимости от того, является ли оно участником судебного разбирательства.
Такое извещение арбитражным судом необходимо, в частности, для выполнения корпоративным юридическим лицом делегированных полномочий (обязанности) по уведомлению всех заинтересованных лиц, указанных судом, о предмете спора и иных существенных обстоятельствах корпоративного спора.
Извещение направляется арбитражным судом в адрес корпоративного юридического лица не позднее следующего дня после вынесения судебного акта, т.е. максимально оперативно. Впервые в арбитражном процессуальном законе закреплено правило о направлении извещения по адресу юридического лица, указанному ЕГРЮЛ.
При фактическом отсутствии корпоративного юридического лица по месту государственной регистрации обязанность по его надлежащему извещению презюмируется исполненной, а все риски, связанные с неполучением извещения, несет корпоративное юридическое лицо. Такое правило способствует упорядочению отношений, связанных с местом пребывания субъектов экономической деятельности, позволяет их дисциплинировать, стимулирует к тому, чтобы новое место фактического нахождения юридического лица получило государственное реестровое закрепление.
3. При вынесении определения по поводу принятия искового заявления (заявления) к производству арбитражный суд имеет полномочие на то, чтобы обязать корпоративное юридическое лицо к извещению о возбуждении производства по делу между заявленными сторонами, предмете и основаниях предъявленного требования, иных существенных обстоятельствах: