Файл: Информация о дисциплине.doc

порядок принятия общим собранием решения по порядку ведения общего собрания;
порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета;
кворум, необходимый для проведения заседания коллегиального исполнительного органа, который не должен составлять менее половины его избранных членов.

3.2.3. Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ

Некоторые российские акционерные общества добровольно приняли кодексы корпоративного управления или руководства по корпоративному управлению в дополнение к их уставам и внутренним правилам. Большинство из этих кодексов представляет собой краткое и простое изложение принципов. Они, как правило, отражают желание наблюдательного совета и правления осуществлять деятельность компании честным, добросовестным и социально ответственным образом. Кодексы и руководства обществ могут включать широкий круг вопросов, в том числе:

1. Общие вопросы корпоративного управления: цели и задачи общества; взаимоотношения между акционерами и наблюдательным советом; взаимоотношения между наблюдательным советом и генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом; взаимоотношения между контролирующими акционерами и миноритарными акционерами.

2. Отчетность общества перед акционерами: связи и отношения с инвесторами; обязательство в отношении справедливого подхода к работникам; политика в отношении подхода к несовершеннолетним и женщинам; обязательства перед потребителями или клиентами; экологическая политика; позиция в отношении нормативов труда, в частности привлекаемого детского труда; взаимоотношения с правительством.

3. Вопросы раскрытия информации: функции ревизионной комиссии, включая управление риском; политика в отношении использования аудиторских и консультационных услуг, например в отношении периодической замены аудитора; политика и стандарты финансовой отчетности и раскрытия информации.

Список включенных вопросов будет зависеть от того, какие из них имеют наибольшее значение для общества. Как правило, кодексы

обществ утверждаются наблюдательным советом, сообщаются акционерам и инвесторам и публикуются на сайте общества в системе Интернет.

Кодексы или руководства акционерных обществ должны соответствовать законодательству, а также уставу и внутренним документам, и должны в целом следовать положениям Кодекса. Однако они не могут заменять собой устав и внутренние документы.

Вопросы для самопроверки по разделу 3

Перечислите принципы ЕБРР во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами.
Перечислите принципы корпоративного управления ОЭСР.
Перечислите основные принципы корпоративного управления Евроакционеров.
Что представляет собой кодекс корпоративного поведения?
Назовите основные внутренние документы общества.

Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества

4.1. Совет директоров

Без эффективного, высокопрофессионального и независимого совета директоров невозможно обеспечить надлежащий уровень корпоративного управления. Совет директоров действует в интересах общества. Он определяет стратегию развития общества, защищает права акционеров и осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и финансово-хозяйственной деятельностью общества.

4.1.1. Компетенция совета директоров

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более должен быть создан совет директоров. Общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 могут данный орган не создавать.

Если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 нет совета директоров, то:

в уставе должно содержаться указание о лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня; и
общее собрание акционеров имеет право принимать решения по всем вопросам, которые относятся к компетенции совета директоров по закону.

Закон об АО определяет компетенцию совета директоров. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стратегическое руководство, контроль за менеджерами и за принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: общее руководство деятельностью общества, а также назначение (если это предусмотрено уставом) генерального директора и образование коллегиального исполнительного органа общества и контроль за их деятельностью; подготовка и проведение общих собраний акционеров; одобрение ряда операций с уставным капиталом и имуществом общества; раскрытие информации и прозрачность; другие вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества.

Совет директоров играет важную роль в сфере общего руководства деятельностью и во внутренней организации общества. Выделяют следующие виды полномочий совета директоров:

1. Полномочия совета директоров, связанные с организацией деятельности общества во внутренней и внешней среде.

2. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров.

3. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом.

4. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности.

4.1.2. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий

1. Членов совета директоров должно избирать общее собрание акционеров на срок, который начинается с момента их избрания и заканчивается на следующем годовом общем собрании акционеров. Если следующее годовое собрание не проводится до истечения срока, установленного Законом об АО (т. е. с 1 марта до 30 июня), полномочия членов совета директоров прекращаются автоматически, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Ограничений в отношении переизбрания членов совета директоров не установлено.

2. Выдвижение кандидатов. Акционер (или группа акционеров), владеющий не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе предлагать кандидатов в члены совета директоров.

3. Информация о кандидатах. Информация о кандидатах в члены совета директоров должна быть представлена акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, до даты его проведения. Закон об АО не указывает, какая информация должна быть направлена акционерам. Перечень такой информации должен быть определен в уставе общества.

4. Избрание членов совета директоров. Все члены совета директоров должны избираться кумулятивным голосованием. Кумулятивное голосование позволяет миноритарным акционерам избрать своего представителя в совет директоров. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос об избрании членов совета директоров, такое общее собрание не может проводиться в форме заочного голосования.

5. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум. Если число членов совета директоров становится менее числа, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров (обычно менее половины от числа избранных членов совета директоров), то совет директоров должен принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Это должно быть сделано как можно скорее, чтобы совет директоров мог принимать решения.

6. Прекращение полномочий членов совета директоров. В обычной ситуации члены совета директоров избираются на каждом годовом собрании акционеров. Только общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия членов совета директоров. Поскольку члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров о прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров, а не отдельных его членов. Такое общее собрание акционеров на практике будет внеочередным.

4.1.3. Состав совета директоров

1. Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Закон об АО предусматривает следующий минимальный количественный состав совета директоров в зависимости от числа акционеров общества: для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества не более 1000 – не менее пяти членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 – не менее семи членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10 000 – не менее девяти членов.

2. Кто может стать членом совета директоров. Члены совета директоров должны соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством: членами совета директоров могут быть только полностью дееспособные физические лица.

3. Категории членов совета директоров. В соответствии с международной практикой и российским законодательством следует проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени их вовлеченности в дела общества и аффилированности с обществом: исполнительные, неисполнительные и независимые члены совета директоров.

4.1.4. Структура совета директоров и его комитеты

1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров вправе переизбрать своего председателя в любое время. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров. Председатель совета директоров должен быть членом совета директоров и не может быть генеральным директором общества.

2. Комитеты совета директоров. По мере усложнения условий предпринимательской деятельности требования к совету директоров становятся все более строгими, а перечень обязанностей его членов продолжает расширяться. Комитеты совета директоров все чаще воспринимаются как эффективные инструменты, с помощью которых совет директоров может справиться с возникающими проблемами.

3. Председатель комитета совета директоров. Председатель комитета совета директоров отвечает за эффективность работы комитета (независимо от других своих обязанностей). Председатель комитета формирует эффективно работающую команду, организует заседания комитета и проявляет интеллектуальное лидерство по сложным вопросам. Комитеты должны возглавляться членами совета директоров, не являющимися должностными лицами общества. В идеале такие директора также должны быть независимыми. Председатели комитетов должны постоянно информировать председателя совета директоров о своей работе. Кроме того, председатели комитетов должны присутствовать на общем собрании акционеров, чтобы отвечать на вопросы акционеров.