Файл: Информация о дисциплине.doc

3. Независимость секретаря общества. Для обеспечения возможности действовать в интересах акционерного общества и всех его акционеров, корпоративный секретарь должен быть огражден от ненадлежащего влияния со стороны менеджеров и других лиц. Секретарь общества должен быть подчинен и подотчетен совету директоров и не должен являться аффилированным лицом общества или его должностных лиц (например, родственником генерального директора или деловым партнером общества). Секретарь общества должен иметь возможность посвящать достаточно времени своим обязанностям.

4. Назначение секретаря общества. Рекомендуется, чтобы порядок назначения секретаря общества был изложен в уставе. При этом предпочтительно, чтобы данный вопрос подробно регулировался в соответствующем положении, а не в уставе. Секретарь общества получает свои полномочия одним из двух основных способов: путем назначения или путем избрания. В Законе об АО не указывается, кто именно уполномочен назначать или избирать секретаря общества. Кодекс ФКЦБ возлагает эту обязанность на совет директоров. Совет директоров должен также определить условия и срок действия заключаемого с корпоративным секретарем договора и размер его вознаграждения.

4.3.2. Полномочия секретаря общества

В Законе об АО ничего не говорится о должности и полномочиях секретаря общества. Его полномочия изложены в Кодексе ФКЦБ. В уставе или внутренних документах общества должны быть указаны полномочия секретаря общества и обязанность органов и должностных лиц общества содействовать секретарю общества в осуществлении им своих функций.

1. Общие полномочия секретаря общества: обеспечивает разработку, соблюдение и периодический пересмотр политики и практики корпоративного управления в обществе; помогает совету директоров посредством организации его заседаний, передачи необходимой информации совету директоров и от совета директоров, а также посредством консультирования по вопросам корпоративного управления; обеспечивает своевременное и прозрачное раскрытие обществом существенной информации; защищает права акционеров посредством организации общих собраний акционеров, участия в разрешении корпоративных конфликтов

2. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам политики и практики корпоративного управления

---

. Корпоративный секретарь идеально позиционирован для оказания содействия обществу и совету директоров в разработке системы корпоративного управления. В частности, корпоративный секретарь может играть важную роль в разработке, соблюдении и периодическом пересмотре политики корпоративного управления общества.

3. Полномочия корпоративного секретаря по отношению к совету директоров: помогает совету директоров в решении организационных вопросов; разъясняет директорам требования законодательства, устава и внутренних документов общества по процедурным вопросам в рамках своей компетенции; проводит ознакомительные брифинги для новых членов совета директоров; содействует в получении директорами информации и ознакомлении с документами общества; уведомляет всех членов совета директоров о заседаниях; направляет и собирает бюллетени для голосования, собирает письменные мнения директоров; обеспечивает соблюдение процедуры проведения заседаний совета директоров: ведет протокол заседаний совета директоров.

4. Полномочия корпоративного секретаря по защите прав акционеров:

а) Организация общего собрания акционеров. Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров.

б) Осуществление функций связующего звена применительно к сделкам по приобретению контроля. В рамках сделки по приобретению контроля секретарь общества выступает в качестве посредника между акционером (или группой акционеров), приобретающим контрольный пакет акций общества, и остальными акционерами общества в связи с выкупом обыкновенных акций (и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции).

в) Содействие в реализации прав акционеров. Секретарь общества следит за тем, чтобы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров, и направляет запросы акционеров в органы управления и подразделения общества_.

г) Содействие в разрешении корпоративных конфликтов. Учет корпоративных конфликтов является обязанностью секретаря общества. Секретарь общества осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и передает в тот орган общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта.

---

5. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам раскрытия информации и прозрачности. Важная функция корпоративного секретаря – содействие членам совета директоров и исполнительных органов в выполнении ими своих обязанностей по своевременному раскрытию существенной информации акционерам и финансовым рынкам. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам раскрытия информации: гарантирует соблюдение обществом требований к порядку хранения и раскрытия информации об обществе; удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов; обеспечивает хранение документов; обеспечивает неограниченный доступ акционеров к информации в соответствии с Законом об АО.

Корпоративный секретарь также содействует прозрачности процедур контроля. В частности, секретарь общества выступает в роли связующего звена между ревизионной комиссией и советом директоров или его комитетом по аудиту. В течение трех дней после завершения проверки ревизионная комиссия через секретаря общества должна представить результаты такой проверки совету директоров или его комитету по аудиту и инициатору проведения внеочередной проверки.

Вопросы для самопроверки по разделу 4

1. 
   Назовите основные функции совета директоров.
   
2. 
   Опишите процедуру избрания в совет директоров.
   
3. 
   Назовите обязанности членов совета директоров.
   
4. 
   Каково назначение и состав исполнительных органов общества?
   
5. 
   Назовите обязанности членов коллегиального исполнительного органа общества.
   
6. 
   Какова роль корпоративного секретаря?
   
7. 
   Назовите полномочия секретаря общества.
   

---

Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров

5.1. Уставный капитал и дивиденды

Уставный капитал необходим для легального учреждения и хозяйственной деятельности общества. Законодательство предусматривает определенные правила, цель которых состоит в защите уставного капитала, чтобы обеспечить осуществление прав акционеров и кредиторов. Эти правила касаются увеличения и уменьшения уставного капитала, выкупа обществом своих акций, погашения акций, взаимного владения акциями, создания обязательных резервов и распределения дивидендов. Все эти вопросы будут рассматриваться в настоящей главе.

Уставный капитал является важным элементом легального определения понятия «хозяйственное общество», в котором указывается, что это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Уставный капитал играет важную роль для: определения минимального объема ответственности общества; определения прав акционеров, объем которых зависит от того, каким процентом уставного капитала владеют акционеры; гарантирования прав кредиторов путем установления минимального размера имущества общества, которое должно гарантировать выполнение обществом своих обязательств.

В уставе должны быть указаны количество, номинальная стоимость и категории (обыкновенные или привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом. Уставный капитал общества – это номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Только размещенные акции, включая собственные акции общества (акции, выкупленные обществом для последующей продажи или погашения, которые являются выпущенными, но не находящимися в обращении) составляют уставный капитал. Облигации и другие кредитные инструменты не являются частью уставного капитала.

Общий размер уставного капитала может включать максимально 25 % привилегированных акций и не менее 75 % обыкновенных акций.

Предусматривается, что каждое общество должно иметь минимальный уставный капитал не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда установленный законом и действительный на дату государственной регистрации общества. Требование о минимальном уставном капитале направлено на то, чтобы небольшие предприятия не могли зарегистрироваться в качестве акционерных обществ, а также на то, чтобы обеспечить вновь учрежденное общество стартовым капиталом, который не может быть распределен среди акционеров.

---

Формирование уставного капитала

1. Оплата акций в период учреждения общества. Договор о создании должен устанавливать размер и порядок оплаты акций при учреждении общества.

А) Полная оплата акций. Акции общества, размещенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Полная оплата должна гарантировать, что акционеры внесут минимальный размер имущества и что уставный капитал будет сформирован должным образом.

Б) Объявленные акции. Объявленные акции – это максимальное количество акций любой категории, которые общество может выпустить в соответствии с положениями своего устава. В уставе должно быть определено количество и номинальная стоимость объявленных акций каждой категории и типа, а также предусмотренные ими права. Общество не обязано выпускать все объявленные акции.

2. Первоначальные взносы в уставный капитал. Все акции, выпущенные обществом в период его создания, должны быть размещены среди учредителей общества. Если общество учреждает единственный акционер, то все акции размещаются у учредителя согласно решению о создании общества.

3. Взносы в уставный капитал. Форма оплаты акций при учреждении общества должна быть определена в договоре о создании общества. По общему правилу акции, выпущенные при учреждении общества, могут быть оплачены денежными средствами или путем взносов в неденежной форме, включая акции и ценные бумаги других обществ, материальными или нематериальными активами, имущественными и(или) иными правами, имеющими денежную оценку. Вклады в неденежной форме, однако, возможны только при соблюдении определенных правил.

Существует три способа размещения акций: 1) распределение среди акционеров; 2) конвертация, когда общество увеличивает уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости эмитируемых акций и 3) подписка, когда общество размещает акции за встречное предоставление.

Внутренние источники увеличения уставного капитала. В зависимости от способа увеличения уставного капитала общество может использовать средства акционеров и третьих лиц или капитализировать собственные ресурсы. Для целей капитализации общество может использовать следующие внутренние источники: добавочный капитал, фонды специального назначения общества, которые не были использованы в предыдущий год (резервный фонд и фонд акционирования работников предприятия не могут быть использованы для этой цели), и нераспределенную прибыль.

---