ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 03.12.2023
Просмотров: 317
Скачиваний: 1
ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.
СОДЕРЖАНИЕ
1.2. Содержание дисциплины и виды учебной работы
2.1. Рабочая программа (150 часов)
2.2. Тематический план дисциплины
2.3. Структурно-логическая схема дисциплины
2.4. Временной график изучения дисциплины
2.6. Балльно-рейтинговая система
3. Информационные ресурсы дисциплины
3.3. Глоссарий (краткий словарь основных терминов и положений)
Методические указания к выполнению практических занятий
4. Блок контроля освоения дисциплины
4.1. Задание на курсовую работу и методические указания к ее выполнению
. Акционер (или группа акционеров), владеющий не менее 1 % обыкновенных акций, вправе от имени общества подать судебный иск о возмещении убытков, причиненных: членами совета директоров; генеральным директором; членами коллегиального исполнительного органа; управляющим или управляющей организацией.
Кто должен вести реестр акционеров. Общество должно вести реестр акционеров, держателем которого является либо само общество, либо независимый профессиональный регистратор. Регистратор – это профессиональный участник рынка, который ведет реестры акционеров обществ на основе договоров, заключенных с обществами. В обществах с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров может быть только независимый регистратор.
Общество, поручившее ведение реестра независимому регистратору, продолжает нести ответственность за его надлежащее ведение и хранение.
Кто имеет доступ к реестру акционеров? Следующие лица имеют доступ к реестру акционеров: общество; владельцы и номинальные держатели ценных бумаг, зарегистрированные в реестре акционеров и государственные органы в случаях, предусмотренных законом.
Защита прав акционеров является ключевой проблемой корпоративного управления и особенно актуальной для акционерных обществ, осуществляющих деятельность в странах с формирующимися рынками. Такая защита реализуется как внутренними средствами (т.е. за счет применения внутрикорпоративных процедур и других гарантий, предусмотренных Законом об АО и иными нормативно-правовыми актами), так и внешними средствами (т.е. когда для решения определенных вопросов привлекаются лица со стороны).
Гарантии, предусмотренные Законом об АО. Закон об АО предусматривает достаточно много гарантий реализации и защиты прав акционеров. Некоторые из этих гарантий носят процедурный характер и касаются порядка проведения общего собрания. Другие отражены в соответствующих обязанностях управляющих органов и должностных лиц общества, а именно членов совета директоров, генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа.
Судебная защита. Акционеры могут прибегнуть к судебной защите в случае нарушения их прав. Это их основополагающее право, которое гарантируется Конституцией Российской Федерации. Помимо этого, Закон об АО предусматривает судебную защиту в форме права на обжалование определенных решений общества и на привлечение к суду директоров и членов исполнительных органов от имени общества.
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. Законодательство о ценных бумагах наделяет Федеральную комиссию следующими полномочиями: осуществлять контроль за соблюдением обществами, брокерами, биржами и другими профессиональными участниками рынка ценных бумаг требований законодательства о ценных бумагах; осуществлять проверку деятельности указанных участников; рассматривать жалобы акционеров; подавать иски в суд о защите прав акционеров и о требовании ликвидации предприятий, которые нарушают законные права акционеров, а также выступать истцом в суде по делам о защите прав акционеров.
Помимо прав, у акционеров есть также и обязанности. Основные юридические обязанности акционеров заключаются в следующем: оплатить полную стоимость приобретенных ими акций и проинформировать регистратора об изменении своих данных.
У акционеров могут быть и другие обязанности: раскрытие информации при превышении определенных лимитов владения акциями, при намерении приобрести дополнительные акции или получить контроль над обществом.
И наконец, в некоторых странах акционеры, в частности институциональные инвесторы, обязаны голосовать своими акциями. В других странах такая обязанность не предусматривается законом, однако может рассматриваться как моральный долг. Хотя в России закон не предусматривает обязанности голосовать.
В соответствии с российским законодательством, под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам, независимо от целей получения данной информации, по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.
Своевременное и надлежащее раскрытие информации чрезвычайно важно для акционеров, потенциальных инвесторов, органов регулирования и иных заинтересованных лиц. Доступ к существенной и полной информации помогает акционерам защищать их права и улучшает возможность принятия участниками рынка разумных экономических решений. Раскрытие также в целом идет на пользу акционерному обществу, поскольку оно свидетельствует о подотчетности менеджеров акционерам, прозрачности для участников рынка ценных бумаг и способствует поддержанию доверия к обществу. Надлежащее раскрытие информации также обычно приводит к снижению затрат общества на привлечение капитала. Наконец, раскрываемая информация может быть также полезна для других заинтересованных лиц. Кредиторы, поставщики, клиенты и работники общества могут использовать такую информацию для оценки собственного положения, реагирования на какие-либо изменения и организации своих отношений с обществом.
1. Принципы раскрытия информации. Раскрытие информации является надлежащим, если: оно осуществляется регулярно и своевременно; доступ к соответствующей информации является беспрепятственным; раскрываемая информация является полной и точной; оно носит последовательный характер, а раскрываемая информация имеет отношение к делу и подкреплена документами.
2. Конфиденциальная информация. Законодательство о ценных бумагах требует от открытых акционерных обществ раскрытия широкого круга финансовой и нефинансовой информации. Иногда раскрытие информации, предусматриваемое нормативными актами, может негативно повлиять на коммерческую деятельность и финансовое положение акционерного общества из-за усиления позиции конкурентов, обусловленного таким раскрытием. Несмотря на то, что многие российские акционерные общества нередко считают самую заурядную информацию важной с коммерческой точки зрения, на деле раскрытие информации может поставить акционерное общество в невыгодное конкурентное положение только в ограниченном ряде случаев.
3. Инсайдерская информация и инсайдерские сделки. Сделки инсайдеров могут представлять собой как законные, так и запрещенные законом действия. Сделки инсайдеров законным образом осуществляются каждый день, когда лица, являющиеся инсайдерами по отношению к акционерным обществам (их должностные лица, директора или работники), покупают или продают акции своих акционерных обществ в соответствии с политикой соответствующего акционерного общества, законами и нормативными актами.
4. Раскрытие информации в различных акционерных обществах. Требования в отношении раскрытия информации, предъявляемые к открытым акционерным обществам, различаются в зависимости от того, котируются ли их акции на бирже, сколько в них насчитывается акционеров и требует ли от них законодательство о ценных бумагах подготовки и регистрации проспекта ценных бумаг. К акционерным обществам, которые не обязаны готовить и регистрировать проспект, обычно предъявляются только минимальные требования в этой области. К обществам, акции которых котируются на бирже, предъявляются наиболее жесткие требования.
5. Раскрытие информации и прозрачность. Раскрытие информации нередко путают с прозрачностью. К сожалению, на практике эти два понятия нередко ошибочно отождествляются, хотя на деле они отнюдь не идентичны и схожи лишь на первый взгляд. Акционерные общества могут раскрывать огромное количество информации, которая не будет представлять особой ценности для пользователей. Важные сведения при этом могут остаться нераскрытыми. Раскрываться может не относящаяся к делу информация, или, что еще хуже, раскрытием информации можно манипулировать таким образом, чтобы скрыть реальную картину дел предприятия.
6. Персональная ответственность за нераскрытие информации. Как правило, акционерное общество обязано возместить ущерб, причиненный акционерам, которым не была предоставлена предусмотренная законом информация.
Согласно принципам корпоративного управления ОЭСР, «своевременному раскрытию подлежит полная и точная информация по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая ее финансовое положение, результаты деятельности, структуру собственности и управление».
Ключевое понятие, которое лежит в основе рекомендаций ОЭСР, – это понятие существенности информации. Существенной считается такая информация, непредоставление или искажение которой может оказать влияние на экономические решения, принимаемые ее пользователями. Существенность также определяется как характеристика информации или события, которая обусловливает достаточную значимость таковых, позволяющую им влиять на цену акций акционерного общества. Виды существенной информации.
1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности общества.
2. Цели деятельности общества. Участникам рынка, акционерам и иным заинтересованным лицам важно знать о целях деятельности общества. Такая информация может раскрываться на основании установленных законом требований или в добровольном порядке.
3. Держатели крупных пакетов акций и прав на голосование. Акционерам важно знать о структуре собственности в акционерном обществе, чтобы понимать свои права, осуществлять свои полномочия по управлению обществом и влиять на его политику.
4. Информация о членах исполнительных органов и совета директоров общества.
5. Предсказуемые существенные факторы риска. Риск (наряду с доходностью) является одним из наиболее важных факторов, рассматриваемых любым инвестором.
6. Работники общества и другие заинтересованные лица.
7. Структура и политика корпоративного управления.
Российское законодательство предусматривает различные формы и процедуры обязательного раскрытия информации. Время от времени общества представляют отчетность органам регулирования, отвечают на информационные запросы акционеров или иных заинтересованных лиц либо раскрывают информацию о тех или иных событиях.
1. Раскрытие информации при размещении ценных бумаг.
2. Ежеквартальные отчеты. Общество, зарегистрировавшее проспект ценных бумаг, должно осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.
3. Сообщение о существенных фактах. В случае регистрации проспекта ценных бумаг общество обязано осуществлять раскрытие информации в форме сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
4. Информация для акционеров, предоставляемая в форме годового отчета. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к определенным документам общества вне зависимости от числа принадлежащих им акций. Наиболее важным документом, который должен предоставляться акционерам, является годовой отчет общества. Он представляет собой официальный документ, который отражает финансовое положение общества и который должен распространяться среди акционеров в соответствии с требованиями ФКЦБ.
5. Список аффилированных лиц. Все открытые акционерные общества должны ежеквартально раскрывать информацию о своих аффилированных лицах, включая их персональные данные, основания, в силу которых такие лица признаются аффилированными, а также период, в течение которого такие лица являются аффилированными.
5.2.2. Реестр акционеров
Кто должен вести реестр акционеров. Общество должно вести реестр акционеров, держателем которого является либо само общество, либо независимый профессиональный регистратор. Регистратор – это профессиональный участник рынка, который ведет реестры акционеров обществ на основе договоров, заключенных с обществами. В обществах с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров может быть только независимый регистратор.
Общество, поручившее ведение реестра независимому регистратору, продолжает нести ответственность за его надлежащее ведение и хранение.
Кто имеет доступ к реестру акционеров? Следующие лица имеют доступ к реестру акционеров: общество; владельцы и номинальные держатели ценных бумаг, зарегистрированные в реестре акционеров и государственные органы в случаях, предусмотренных законом.
5.2.3. Защита прав акционеров
Защита прав акционеров является ключевой проблемой корпоративного управления и особенно актуальной для акционерных обществ, осуществляющих деятельность в странах с формирующимися рынками. Такая защита реализуется как внутренними средствами (т.е. за счет применения внутрикорпоративных процедур и других гарантий, предусмотренных Законом об АО и иными нормативно-правовыми актами), так и внешними средствами (т.е. когда для решения определенных вопросов привлекаются лица со стороны).
Гарантии, предусмотренные Законом об АО. Закон об АО предусматривает достаточно много гарантий реализации и защиты прав акционеров. Некоторые из этих гарантий носят процедурный характер и касаются порядка проведения общего собрания. Другие отражены в соответствующих обязанностях управляющих органов и должностных лиц общества, а именно членов совета директоров, генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа.
Судебная защита. Акционеры могут прибегнуть к судебной защите в случае нарушения их прав. Это их основополагающее право, которое гарантируется Конституцией Российской Федерации. Помимо этого, Закон об АО предусматривает судебную защиту в форме права на обжалование определенных решений общества и на привлечение к суду директоров и членов исполнительных органов от имени общества.
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. Законодательство о ценных бумагах наделяет Федеральную комиссию следующими полномочиями: осуществлять контроль за соблюдением обществами, брокерами, биржами и другими профессиональными участниками рынка ценных бумаг требований законодательства о ценных бумагах; осуществлять проверку деятельности указанных участников; рассматривать жалобы акционеров; подавать иски в суд о защите прав акционеров и о требовании ликвидации предприятий, которые нарушают законные права акционеров, а также выступать истцом в суде по делам о защите прав акционеров.
5.2.4. Обязанности акционеров
Помимо прав, у акционеров есть также и обязанности. Основные юридические обязанности акционеров заключаются в следующем: оплатить полную стоимость приобретенных ими акций и проинформировать регистратора об изменении своих данных.
У акционеров могут быть и другие обязанности: раскрытие информации при превышении определенных лимитов владения акциями, при намерении приобрести дополнительные акции или получить контроль над обществом.
И наконец, в некоторых странах акционеры, в частности институциональные инвесторы, обязаны голосовать своими акциями. В других странах такая обязанность не предусматривается законом, однако может рассматриваться как моральный долг. Хотя в России закон не предусматривает обязанности голосовать.
Вопросы для самопроверки по разделу 5
-
Что такое уставной капитал общества? -
Какова процедура формирования уставного капитала? -
Назовите источники изменения уставного капитала. -
Перечислите основные виды дивидендов. -
Назовите основные причины приобретения акций. -
Назовите отдельные права акционеров. -
Как реализуется защита прав акционеров? -
Каковы обязанности акционеров?
Раздел 6. Эффективность управления корпорацией
6.1. Раскрытие информации и прозрачность
В соответствии с российским законодательством, под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам, независимо от целей получения данной информации, по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.
Своевременное и надлежащее раскрытие информации чрезвычайно важно для акционеров, потенциальных инвесторов, органов регулирования и иных заинтересованных лиц. Доступ к существенной и полной информации помогает акционерам защищать их права и улучшает возможность принятия участниками рынка разумных экономических решений. Раскрытие также в целом идет на пользу акционерному обществу, поскольку оно свидетельствует о подотчетности менеджеров акционерам, прозрачности для участников рынка ценных бумаг и способствует поддержанию доверия к обществу. Надлежащее раскрытие информации также обычно приводит к снижению затрат общества на привлечение капитала. Наконец, раскрываемая информация может быть также полезна для других заинтересованных лиц. Кредиторы, поставщики, клиенты и работники общества могут использовать такую информацию для оценки собственного положения, реагирования на какие-либо изменения и организации своих отношений с обществом.
1. Принципы раскрытия информации. Раскрытие информации является надлежащим, если: оно осуществляется регулярно и своевременно; доступ к соответствующей информации является беспрепятственным; раскрываемая информация является полной и точной; оно носит последовательный характер, а раскрываемая информация имеет отношение к делу и подкреплена документами.
2. Конфиденциальная информация. Законодательство о ценных бумагах требует от открытых акционерных обществ раскрытия широкого круга финансовой и нефинансовой информации. Иногда раскрытие информации, предусматриваемое нормативными актами, может негативно повлиять на коммерческую деятельность и финансовое положение акционерного общества из-за усиления позиции конкурентов, обусловленного таким раскрытием. Несмотря на то, что многие российские акционерные общества нередко считают самую заурядную информацию важной с коммерческой точки зрения, на деле раскрытие информации может поставить акционерное общество в невыгодное конкурентное положение только в ограниченном ряде случаев.
3. Инсайдерская информация и инсайдерские сделки. Сделки инсайдеров могут представлять собой как законные, так и запрещенные законом действия. Сделки инсайдеров законным образом осуществляются каждый день, когда лица, являющиеся инсайдерами по отношению к акционерным обществам (их должностные лица, директора или работники), покупают или продают акции своих акционерных обществ в соответствии с политикой соответствующего акционерного общества, законами и нормативными актами.
4. Раскрытие информации в различных акционерных обществах. Требования в отношении раскрытия информации, предъявляемые к открытым акционерным обществам, различаются в зависимости от того, котируются ли их акции на бирже, сколько в них насчитывается акционеров и требует ли от них законодательство о ценных бумагах подготовки и регистрации проспекта ценных бумаг. К акционерным обществам, которые не обязаны готовить и регистрировать проспект, обычно предъявляются только минимальные требования в этой области. К обществам, акции которых котируются на бирже, предъявляются наиболее жесткие требования.
5. Раскрытие информации и прозрачность. Раскрытие информации нередко путают с прозрачностью. К сожалению, на практике эти два понятия нередко ошибочно отождествляются, хотя на деле они отнюдь не идентичны и схожи лишь на первый взгляд. Акционерные общества могут раскрывать огромное количество информации, которая не будет представлять особой ценности для пользователей. Важные сведения при этом могут остаться нераскрытыми. Раскрываться может не относящаяся к делу информация, или, что еще хуже, раскрытием информации можно манипулировать таким образом, чтобы скрыть реальную картину дел предприятия.
6. Персональная ответственность за нераскрытие информации. Как правило, акционерное общество обязано возместить ущерб, причиненный акционерам, которым не была предоставлена предусмотренная законом информация.
6.1.1. Раскрываемая информация
Согласно принципам корпоративного управления ОЭСР, «своевременному раскрытию подлежит полная и точная информация по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая ее финансовое положение, результаты деятельности, структуру собственности и управление».
Ключевое понятие, которое лежит в основе рекомендаций ОЭСР, – это понятие существенности информации. Существенной считается такая информация, непредоставление или искажение которой может оказать влияние на экономические решения, принимаемые ее пользователями. Существенность также определяется как характеристика информации или события, которая обусловливает достаточную значимость таковых, позволяющую им влиять на цену акций акционерного общества. Виды существенной информации.
1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности общества.
2. Цели деятельности общества. Участникам рынка, акционерам и иным заинтересованным лицам важно знать о целях деятельности общества. Такая информация может раскрываться на основании установленных законом требований или в добровольном порядке.
3. Держатели крупных пакетов акций и прав на голосование. Акционерам важно знать о структуре собственности в акционерном обществе, чтобы понимать свои права, осуществлять свои полномочия по управлению обществом и влиять на его политику.
4. Информация о членах исполнительных органов и совета директоров общества.
5. Предсказуемые существенные факторы риска. Риск (наряду с доходностью) является одним из наиболее важных факторов, рассматриваемых любым инвестором.
6. Работники общества и другие заинтересованные лица.
7. Структура и политика корпоративного управления.
6.1.2. Порядок обязательного раскрытия информации
Российское законодательство предусматривает различные формы и процедуры обязательного раскрытия информации. Время от времени общества представляют отчетность органам регулирования, отвечают на информационные запросы акционеров или иных заинтересованных лиц либо раскрывают информацию о тех или иных событиях.
1. Раскрытие информации при размещении ценных бумаг.
2. Ежеквартальные отчеты. Общество, зарегистрировавшее проспект ценных бумаг, должно осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.
3. Сообщение о существенных фактах. В случае регистрации проспекта ценных бумаг общество обязано осуществлять раскрытие информации в форме сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
4. Информация для акционеров, предоставляемая в форме годового отчета. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к определенным документам общества вне зависимости от числа принадлежащих им акций. Наиболее важным документом, который должен предоставляться акционерам, является годовой отчет общества. Он представляет собой официальный документ, который отражает финансовое положение общества и который должен распространяться среди акционеров в соответствии с требованиями ФКЦБ.
5. Список аффилированных лиц. Все открытые акционерные общества должны ежеквартально раскрывать информацию о своих аффилированных лицах, включая их персональные данные, основания, в силу которых такие лица признаются аффилированными, а также период, в течение которого такие лица являются аффилированными.