Файл: Курс лекций Москва 2010 2 оглавление страницы введение 56.pdf

185 составят в 2009-2012 гг. почти 1 трлн. руб. В рамках этой программы
Российский банк развития в 2010 году направил около 100 млрд. рублей на поддержку малых и средних предприятий через банки, лизинговые и факторинговые компании. В 2011 году объем программы предлагается расширить до 135 млрд. рублей, тем самым увеличив ее на 30-35%.
Цель будет считаться достигнутой, если доля работников, занятых на небольших предприятиях, увеличится с 13% в 2008 году до 28% в 2012 году, а доля выпускаемой этими предприятиями продукции вырастет к 2012 году до 32% ВВП.

186
АО. Если по первоначальной цене акции не продаются, и акционер- продавец снижает цену, то акционеры АО и само общество вновь могут реализовать свое преимущественное право покупки. И т.д., вплоть до заключения сделки.
Минимальный размер имущества АО определяет уставный капитал, который не может быть меньше размера, предусмотренного законом об акционерных обществах. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров, где все решения принимаются по принципу: одна акция – один голос. Таким образом, формальной гарантией получения большинства голосов по любому вопросу на общем собрании акционеров является обладание контрольным пакетом акций. Контрольный пакет акций – это минимальная доля акций, дающая возможность их владельцам осуществлять фактический контроль за деятельностью акционерного общества, блокировать принятие любых нежелательных решений.
Теоретически контрольный пакет акций составляет не менее 50% всех голосующих акций плюс 1 акция. На Западе, особенно в США, при широком распространении акций среди мелких акционеров можно обладать контрольным пакетом, имея даже менее 10% акций.
Ряд особо важных для акционерного общества решений – например, решение о дополнительной эмиссии акций – не может быть принят без согласия владельцев блокирующего пакета акций. Иными словами,
блокирующий пакет – это доля акций, позволяющая их владельцам накладывать вето на решения общего собрания акционеров по ряду важнейших вопросов. Блокирующий пакет составляет 25% всех акций плюс
1 акция.
Для определения стратегических направлений развития АО, общего руководства его деятельностью, наблюдения и контроля за работой менеджеров собрание акционеров избирает совет директоров
(наблюдательный совет).

187
Исполнительный орган общества может быть как коллегиальным
(правление, дирекция), так и единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.
Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общее собрание избирает ревизионную комиссию.
В России используются четыре модели управления акционерным обществом (схема 7-1):
Схема 7-1. Модели управления АО
1- ая модель
2- ая модель
3- ая модель
4- ая модель
Совет директоров
Совет директоров
Общее собрание акционеров
Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор)
Коллегиальный исполнительный орган (правление)
Ревизионная комиссия
Коллегиальный исполнительный орган (правление)
Как видим, в третьей и четвертой моделях отсутствует совет директоров (наблюдательный совет). Единоличный исполнительный орган здесь напрямую подчинен общему собранию акционеров, осуществляющему функции совета директоров. Если первая и вторая модели могут применяться во всех АО, то третья и четвертая – только в обществах с числом акционеров (владельцев голосующих акций) менее пятидесяти.
Использование первой модели усиливает позиции председателя совета директоров за счет ослабления влияния единоличного

188 исполнительного органа в лице директора (генерального директора). Дело в том, что директор по закону не может быть председателем совета директоров, а члены коллегиального исполнительного органа не должны составлять в совете директоров большинства.
Напротив, во второй модели коллегиальный исполнительный орган вовсе отсутствует. В результате данная модель не устанавливает каких-либо ограничений на присутствие «команды менеджеров» в совете директоров, что позволяет укрепить в нем влияние исполнительной власти.
Выбор модели управления – весьма важный этап создания АО.
Зачастую учредители, не вникая в особенности той или иной модели, теряют возможность влиять на принимаемые обществом решения, даже обладая крупным пакетом акций.
Из всего вышесказанного вытекает ряд особенностей, отличающих
АО от других форм организации бизнеса:
-
Акционеры являются единственными законными владельцами общества, которым принадлежит все его имущество. В то же время ответственность акционеров ограничена стоимостью принадлежащих им акций;
-
Ограниченная ответственность позволяет акционерному обществу привлекать капитал большого числа лиц, не участвующих в текущем управлении обществом. Таким образом, для акционерного общества характерно отделение собственности от текущего управления;
1
-
Собственность в акционерном обществе легко переходит из рук в руки посредством отчуждения акций.
По названным причинам АО – это та форма организации бизнеса, которая позволяет легко и в короткие сроки мобилизовать значительный
1
В США управление АО обычно осуществляется наемными менеджерами, в континентальной Европе самый крупный акционер зачастую занимает и высший управленческий пост в фирме, Россия пока ближе к европейской модели, но налицо процесс постепенного отхода собственников от управления (см. настоящую тему, п. 4).

189 капитал посредством выпуска акций для продажи всем желающим. Она в наибольшей степени соответствует крупному производству.
В частности в России в 2000-е годы многие фирмы в условиях экономического роста, исчерпав внутренние ресурсы для развития, обратились к публичному размещению своих акций. Началась эра IPO (IPO
– Initial public offering – первичное размещение акций для продажи всем желающим).
До 2004 г. IPO отечественных предприятий проводились крайне редко — одно-два в год. В 2004 г. наметился сдвиг: на рынок IPO вышли пять компаний, собравшие $620 млн. В 2005 г. IPO провели 13 фирм, которым удалось привлечь уже $4,5 млрд. В 2006-2007 гг. публичные размещения стали обычным явлением: их провели 49 компаний, а объем привлеченных средств составил около $49 млрд. Отличительной чертой
2006 г. и особенно 2007 г. стало то, что, помимо нефтяных и металлургических компаний, на рынке IPO появились фирмы самых разных отраслей: банки, торговые, продовольственные, информационно- технологические, транспортные, строительно-девелоперские, химические компании.
Начавшийся во второй половине 2007 г. и обострившийся в 2008 г. мировой финансовый кризис и связанная с ним нехватка финансовых средств у потенциальных инвесторов привели к тому, что многие фирмы как в России, так и во всем мире отложили новые размещения своих акций до лучших времен.
Б. Проблемы акционерных обществ
Большое акционерное общество имеет и свои слабые места. Чем крупнее фирма, тем труднее администрации подчинить действия отдельных работников и трудовых коллективов интересам фирмы. Для этого необходима все более сложная система стимулов и контроля. Этой проблемы нет на предприятиях, где сам хозяин является и единственным работником, и любой его промах или успех непосредственно сказывается на его финансовом положении.

190
Нередко возникают и проблемы во взаимоотношениях между акционерами и наемными менеджерами. Крупные акционеры обычно являются стратегическими инвесторами. Они нацелены на долгосрочное владение акциями, а потому заинтересованы в высокой и стабильной их рыночной стоимости, соответственно в максимизации долгосрочной прибыли фирмы. Управляющие же стремятся к росту своей заработной платы и повышению своего престижа на фирме. Поэтому они могут быть заинтересованы в росте объема продаж, раздувании штатов подчиненных в ущерб прибыльности фирмы. Отсюда – проблема контроля собственников над менеджерами.
В странах с развитой рыночной экономикой наилучшим контролером действий менеджеров является рынок ценных бумаг (фондовый рынок).
Если настоящие или потенциальные акционеры считают управление плохим, то одни начинают продавать акции фирмы, а другие отказываются их покупать. В результате цена акций начинает падать, что ведет к ухудшению финансового положения фирмы и обычно выносит приговор неэффективному менеджменту.
На Западе для стимулирования действий менеджеров в интересах акционеров широко используются опционные программы. Суть их том, что менеджеры получают опционы – контракты, позволяющие им в будущем при желании приобрести определенное число акций руководимых ими фирм по фиксированной на данный момент цене. В результате менеджеры оказываются заинтересованными в повышении прибыльности фирм, соответственно и в превышении рыночной цены акций над ценой указанной в опционе: разница становится их доходом.
Такая система поощрения и стимулирования сотрудников акционерных обществ появилась на Западе еще в конце 1980-х годов.
Сначала опционы получали в основном топ-менеджеры, но постепенно к ним присоединили и рядовых сотрудников. В 2001 году в США получали опционы более 10 млн. человек, а в 2003 году 15% американских публичных компаний предлагали опционы всем штатным сотрудникам.

191
Не обходится, как всегда, и без проблем. Весной 2006 г. в США разразился скандал: стало известно, что руководителям многих компаний опционы выписывались задним числом, на ту дату, когда курс акций был наиболее низким. В скандале оказалось замешано более 100 компаний.
С другой стороны, в США многие корпоративные проблемы связаны с тем, что корпорации несколько упрощенно используют опционный метод стимулирования, действуя по принципу: дайте менеджеру краткосрочный опцион, и все будет хорошо. В результате у менеджеров зачастую возникают слишком сильные стимулы заботиться о немедленном повышении курса акций компании в ущерб ее долгосрочному развитию.
Было бы неверно, однако, полагать, что такое поведение менеджеров является лишь следствием простого недомыслия советов директоров корпораций. Проблема серьезнее и связана она с тем, что разные группы акционеров часто преследуют различные цели по поводу развития АО.
Доминирующие (мажоритарные) акционеры обычно стремятся к успешному развитию фирмы на долгосрочных временных интервалах.
Напротив, обладающие незначительными пакетами акций миноритарные акционеры зачастую заинтересованы в кратковременном успехе. Для них красивые текущие отчеты (соответственно высокая сегодняшняя стоимость их акций) могут быть важнее долгосрочных перспектив фирмы.
При этом влияние миноритариев на принятие внутрифирменных решений сегодня возрастает по мере распространения слияний и поглощений в мире бизнеса, а также дополнительных публичных эмиссий акций. Связанное с этим укрупнение фирм ведет к распылению собственности: бывшие мажоритарные акционеры становятся миноритарными с соответствующим изменением своих целей и интересов.
Исследователи из ГУ-ВШЭ видят одну из причин современного мирового кризиса в неэффективности крупных корпораций, в погоне за немедленным

192 успехом принимавших на себя избыточные риски и скрывавших неудачные результаты своих проектов.
1
В России – свои проблемы. Здесь положение предприятий пока в значительно меньшей степени зависит от фондового рынка, поскольку акции большинства фирм вообще не являются объектом сделок. При этом сохраняется институт крупных акционеров, контролирующих развитие компаний. Однако, в отличие от зарубежных фирм российские АО действуют в совершенно иной среде. В этой связи следует, прежде всего, отметить нестабильность устанавливаемых государством «правил игры», доходящую до полного произвола властей по отношению к бизнесу.
Главной проблемой развития акционерных обществ, как и бизнеса вообще, является в нашей стране крайне слабая правовая защищенность частной собственности: действующая судебная система позволяет безосновательно лишать собственников их имущества. Такое положение резко сокращает временной горизонт, в рамках которого собственник имеет возможность принимать обоснованные решения, препятствует приходу на предприятия долгосрочных инвесторов.
Если контролирующие фирму акционеры слабо защищены от произвола властей, то миноритарии точно также недостаточно защищены от посягательств со стороны крупных собственников и менеджеров. При этом очень часто конфликт между менеджерами и акционерами является лишь формой проявления противоречий между мажоритарными и миноритарными акционерами. Мажоритарные акционеры управляют деятельностью менеджеров или сами являются высшими менеджерами и используют свою власть для присвоения собственности мелких акционеров.
Способами экспроприации собственности как мелких, так, в ряде случаев, и не очень мелких акционеров выступают заключение невыгодных для предприятия сделок с подконтрольными недобросовестным менеджерам фирмами, вывод активов из АО в пользу дочерних фирм,
1
Андрей Яковлев, Юрий Данилов, Юрий Симачев.
Корпоративное управление после кризиса: В поисках новой модели.
Ведомости, 23.06.2010.