Файл: Понятие и виды ценных бумаг (Понятие ценной бумаги.).pdf
Добавлен: 18.05.2023
Просмотров: 401
Скачиваний: 3
В зависимости от объема прав акции, делят на обыкновенные и привилегированные. В российском законодательстве не существует понятия типов обыкновенных акций, так как все их владельцы имеют равные права. В то время как «в странах с развитой инфраструктурой фондового рынка появляются различные типы обыкновенных акций, ограничивающие права акционеров» [26, с. 89]. Например, собственники неголосующих акций не имеют права голоса на собрании акционеров. Такие акции сочетают недостатки привилегированных и обычных. Как и первые они не дают владельцу право голоса, и в тоже время он не получает преимуществ последних, то есть накопление или фиксацию дивиденда, бенефиции при получении ликвидационной стоимости. К выпуску таких акций прибегают известные компании с хорошей историей развития, стабильно выплачивающие дивиденды. Другой, не известный нашему законодательству, тип акций - подчиненные. Это акции дающие право голоса лишь в определенном пропорциональном соотношении к обычным. Например, одна обыкновенная акция дает один голос на собрании акционеров, и пять подчиненных дают один голос. Это соотношение должно быть указано при выпуске таких ценных бумаг. Акции с ограниченным правом голоса - это акции дающие право голоса лишь при обладании определенным их количеством, которое также указывается при эмиссии.
Прежде чем перейти к рассмотрению привилегированных акций стоит упомянуть стоящую особняком «золотую акцию». В отечественном законодательстве основные положения о ней закреплены в п. 5 ст. 1, п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 13, п. 1 ст. 51, п. 4 ст. 79, п.1 ст. 81, п. 10 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 38 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» [5; 11]. «Золотая акция» предоставляет ее владельцу на срок до трех лет право «вето» при принятии собранием акционеров решений о внесении изменений и дополнений в устав общества, его реорганизации, ликвидации или участия в других предприятиях, продаже или отчуждении имущества иными способами. Решения, принимаемые собранием акционеров в отсутствии владельца «золотой акции», являются недействительными. В Российской Федерации «золотая акция» может находиться лишь в государственной собственности, хотя в некоторых странах возможна и частная собственность на нее [11]. В любом случае ее передача в залог или траст не допускается. «Продажа и отчуждение «золотой акции» иными способами до истечения срока ее действия допускается только по решению органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении «золотой акции» она конвертируется в обыкновенную и особые права, предоставленные ее первому владельцу, прекращаются» [26, с. 90].
Владельцы привилегированных акций имеют преимущество в получении дивидендов перед владельцами обычных акций, но обычно не имеют права голоса. Выпуская привилегированные акции, эмитент пытается привлечь дополнительные инвестиции, не меняя при этом сложившегося соотношения голосов при управлении обществом. Привилегированные акции в соответствии с российским законодательством наряду с обыкновенными акциями образуют уставный капитал акционерного общества, что следует из содержания ст. 25 федерального закона «Об акционерных обществах» [5]. Особенность привилегированных акций - это наличие черт и облигаций, и акций. Владельцы привилегированных акций, так же как и облигаций, имеют право на приоритетное получение дохода по сравнению с иными лицами.
В зарубежной практике используются разновидности не только обыкновенных, но и привилегированных акций. Российское законодательство, а именно ст. 32 федерального закона «Об акционерных обществах», также предусматривается возможность выпуска нескольких типов привилегированных акций [5]. Кумулятивные акции - это такие привилегированные акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Конвертируемыми считаются привилегированные акции, для которых допускается возможность обмена на другие ценные бумаги. П.3 ст. 32 федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает что «уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается» [5]. Отзывными или возвратными называются привилегированные акции, которые могут быть погашены эмитентом. Отзыв акций может осуществляться разными способами: выкуп с премией по цене, выше номинала, выкуп через выкупной или отложенный фонд по рыночной цене, обеспечение гарантий досрочного выкупа по инициативе держателя за счет выпуска особого вида привилегированных акций. «В последнем случае, такие акции называют ретрективными, инвестор сам устанавливает срок гашения и уведомляет об этом эмитента, а при наступлении срока гашения предъявляет акции» [31, с. 57].
Собственник обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме, то есть он может, в соответствии с п. 2 ст. 31 федерального закона «Об акционерных обществах», «участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества право на получение части его имущества» [5]. По привилегированным акциям в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и/или ликвидационная стоимость. Также должен быть установлен их размер, в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости акций этого типа. Вместо этого в уставе может быть указан порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли. «Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций», в соответствии с п. 2 ст. 32 федерального закона «Об акционерных обществах» [5]. По кумулятивным привилегированным акциям уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается и выплачивается не позднее определенного срока. Как правило, владельцы привилегированных акций не участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса, за несколькими исключениями: «при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, решение по которым принимается единогласно всеми акционерами общества», ст. 32 федерального закона «Об акционерных обществах» [5]. Также они имеют право голоса на собрании если вопросы внесенные в повестку непосредственно затрагивают их интересы, то есть изменяют порядок выплаты, размер дивидендов по акциям того типа собственниками которых они являются, включают в себя вопрос о листинге или делистинге таких акций, изменяют ликвидационную стоимость и тому подобное. «В случае принятия решения о не выплате дивидендов или о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа их собственники, за исключением владельцев кумулятивных акций, приобретают право участвовать во всех последующих общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам. Собственники кумулятивных акций приобретают те же права со следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов», п. 4 ст. 32 федерального закона «Об акционерных обществах» [5].
Говоря об акциях необходимо упомянуть виды их стоимости. Номинальная стоимость/номинал акции - это стоимость, указанная в ней. Номинальная стоимость акций общества должна быть одинаковой и обеспечивать равный объем прав. Она рассчитывается делением величины уставного капитала общества на количество акций. В некоторых странах, например «в США, номинальная стоимость не указывается, а в акции оговаривается, что капитал компании разбит на определенное количество частей - акций» [13. с. 70]. Эмиссионная стоимость - это стоимость, за которую акцию купил первый владелец. При учреждении акции оплачиваются по номиналу, а при последующих выпусках по цене, ориентированной на рыночную. Разница между эмиссионной/рыночной ценой и номинальной называется эмиссионной выручкой или доходом. Он вливается в капитал общества. «Рыночная (курсовая) цена - это цена, по которой акция продается и покупается на вторичном рынке. Рыночная цена обычно устанавливается на торгах на фондовой бирже и отражает действительную цену акции при условии большого объема сделок» [31, с. 58].
Вторым по распространенности видом первичных ценных бумаг можно назвать облигацию. Сам термин «облигация» появился в конце Средних веков от латинского «obligo», означавшего сначала «связывать», затем «обязывать», а также «отдавать в залог» и «торжественно обещать» [29, c. 47]. Появившись в шестнадцатом столетии во Франции и Голландии и вначале мало отличаясь от векселя данный вид ценных бумаг распространился по всему миру, постепенно приобретя свой современный вид. «Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт» [12]. В отличие от акции облигация подтверждает безусловное долговое обязательство эмитента пред её владельцем. Она дает право собственнику на процент от номинальной стоимости облигации, либо иные имущественные права, гарантирует преимущественное право на получение прибыли и ликвидационную стоимость, по сравнению с иными ценными бумагами.
С точки зрения эмитента плюсами облигация является то, что размер уставного капитала не изменяется, облигационеры, в отличие от акционеров, не участвуют в управлении предприятием. При этом необходимым условием для эмиссии является указание её цели в решении о выпуске облигации, наряду с видом и количеством облигаций, общей суммой эмиссии, номинальной стоимостью и так далее в соответствии со ст. 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» [12]. Облигация, среди срочных ценных бумаг, как правило, обладает самым большим жизненным циклом и за редким исключением свободно обращается на рынке. Она является эмиссионной ценной бумагой, то есть эмитент при ее выпуске обязан соблюдать правила, установленные разделом третьим Федерального закона «О рынке ценных бумаг» [12]. Традиционным обязательством эмитента по облигации является возврат денежных средств инвестора с определенным процентом от прибыли полученной благодаря привлеченным таким образом денежным средствам. Такие взаимоотношения могут дополняться другими факультативными признаками, например, по облигациям с ипотечным покрытием владелец ценной бумаги может получить недвижимость в счет оплаты облигации. «В развитых странах с рыночной экономикой облигации обычно выпускаются со сроком погашения в интервале от 20 до 30 лет, значительно реже используются как более короткие (5-10 лет), так и более длительные (40 лет) сроки погашения. В отличие от срочного кредита облигации обычно имеют постоянную доходность, хотя в последние годы растет количество случаев применения различных типов облигаций с плавающей процентной ставкой. Требуемая процентная ставка по каждому виду облигаций определяется степенью риска по этим долговым обязательствам. По большинству облигаций процентный доход выплачивается каждые полгода. Выпуск облигаций подготавливается на основе финансового анализа, используемого при оценке эффективности инвестиционных проектов, как и любой другой источник финансирования проекта» [16, с. 67].
С точки зрения инвестора, не смотря на относительно малый доход по сравнению с возможным от роста курса акций, облигации, особенно государственные, обладают большей стабильностью и надежностью. «В настоящее время облигации, как финансовый инструмент, получили очень широкое распространение. По оценкам специалистов, мировой рынок облигаций составляет более тридцати шести триллионов долларов. И превосходит по своему объему рынок акций» [44, с. 15]. В настоящее время существует огромное количество различных типов и подтипов облигаций. Попытаемся, хотя бы кратко осветить большинство из них, представленных как в России, так и за рубежом.
В зависимости от способа получения дохода различают купонные и дисконтные/бескупонные/облигации с нулевым купоном (coupon and zero-coupon bonds). «Первые продаются по номинальной стоимости и обеспечивают владельцу облигации получение регулярных купонных выплат плюс получение номинала в срок погашения облигации. Вторые продаются по цене ниже номинала, и выплата по ним производится один раз в день погашения облигации, то есть владелец облигации получает доход за счет того, что облигация продается с дисконтом (discount)» [18, с. 76].
В зависимости от способа определения величины дохода различают облигации с фиксированным и плавающим/переменным купоном. Даже при стабильной экономике выпуск облигаций с фиксированным купоном является риском для эмитента, так как при общем снижении процентных ставок он будет обязан выплачивать указанный при эмиссии облигаций доход. Чтобы избежать такого рода рисков используют облигации с переменным купоном. «Облигация с плавающей процентной ставкой (bond with saillingprocentage rate) - ценная бумага, у которой при выпуске величина купонной ставки объявляется только на первые 6 месяцев с момента эмиссии, после чего она каждые полгода пересматривается на основе какой-нибудь рыночной ставки. Такой тип облигаций получил распространение в США в начале 80-х годов, когда процентные ставки были достаточно высоки и имели тенденции к изменению» [26, с. 134]. Изначальная процентная ставка такого рода облигаций фиксируется сроком на три месяца, затем изменяется в сторону повышения или понижения в зависимости от ставки по казначейским векселям.
«В зависимости от сроков, на которые выпускается облигация их делят на срочные, которые, в свою очередь, делятся на краткосрочные, среднесрочные, долгосрочные, и облигации без фиксированного срока погашения» [26, с. 135]. Законодательство российской Федерации, а конкретно п. 1 ст. 27.5-7., предъявляет достаточно высокие требования к эмитентам облигаций без срока погашения: «организация является хозяйственным обществом, которое осуществляет свою деятельность не менее пяти лет; у организации в течение пяти последних завершенных отчетных лет отсутствуют случаи существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, предусмотренные пунктом 5 статьи 17.1 настоящего Федерального закона; организации присвоен кредитный рейтинг, соответствующий наивысшему уровню по национальной рейтинговой шкале для Российской Федерации» [12]. А их владельцами могут быть только квалифицированные инвесторы - юридические лица.