ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 17.10.2020
Просмотров: 1868
Скачиваний: 1
Перечень дел по корпоративным спорам в АПК РФ, как это следует из ст. 225.1, определяется посредством субъектного состава, содержания существа спора. А соответственно теперь само определение корпоративного спора вызывает меньше трудностей.
Понятие корпоративного спора, основываясь на положениях АПК РФ, возможно определить следующим образом.
Корпоративный спор - конфликт интересов участников гражданско-правовых отношений в экономических спорах, перечисленных в АПК РФ, к разрешению которого привлекается суд как независимый и не заинтересованный в его исходе дела орган, при указании в законе на порядок разрешения такого рода споров. Корпоративный спор подразумевает под собой нарушение корпоративных правоотношений. Под корпоративным правоотношением в науке следует понимать согласно М.А. Рожковой такое "относительное гражданское правоотношение, в котором с обязанностями конкретного органа корпорации осуществлять управление и ведение дел корпорации корреспондирует право участников этой корпорации (персональный состав которых может неоднократно изменяться) на получение информации и участие в управлении и ведении дел" <79>.
--------------------------------
<79> Рожкова М.А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры. См.: официальный сайт М.А. Рожковой: http://rozhkova-ma.narod.ru в разделе "Книги, статьи, диссертации", статья размещена также в СПС "КонсультантПлюс"; статья публиковалась в "Вестнике ВАС РФ". 2005. N 9. С. 136 - 148.
Корпоративному спору присущ конфликт интересов, возникающий как между корпорацией (как юридическим лицом) и/или ее органами (если они выступают отдельно от корпорации), так и ее участниками по поводу осуществления корпоративных прав и обязанностей. Корпоративные споры - это по своему характеру в большинстве своем коммерческие споры. Определение коммерческому спору выработано в науке гражданского права. Так, М.А. Рожкова отмечает, что под термином "коммерческие споры" понимаются "споры, которые возникают между специальными субъектами гражданского права - лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность (предпринимателями, коммерсантами)" <80>. Указанные споры вытекают из гражданско-правовых отношений.
--------------------------------
<80> Рожкова М.А. Средства и способы правовой защиты сторон коммерческого спора. М.: Волтерс Клувер, 2006. С. 30.
Таким образом, корпоративные споры представляют для системы арбитражных судов категорию относительно новую. До принятия ныне действующего АПК РФ не было конкретизирован порядок подведомственности корпоративных споров, что в целом порождало в практической деятельности неразбериху. А потому необходимо отдать должное законодателю, который упорядочил и систематизировал процессуальные вопросы разрешения корпоративных споров. Концепция судебной реформы исходила из необходимости четкого разграничения компетенции судов именно по предметному критерию - характеру спора, что нашло свое отражение в действующем АПК РФ.
Все дела по корпоративным спорам, указанным в АПК РФ, можно подразделить на самостоятельные группы:
1. Споры по оспариванию действий (бездействия) органов управления корпорацией, лиц в них входивших, а также связанные с установлением порядка функционирования органов управления.
2. Споры, инициированные по искам участников юридического лица, связи с защитой имущественных прав и упорядочению имущественного оборота.
3. Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.
4. Споры, вытекающие из деятельности юридического лица в процессе создания и функционирования и непосредственно затрагивающие оборот вещных прав, связанный также с обращением денежной наличности.
5. Споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
28.1.2. Порядок подачи и особенности рассмотрения
корпоративных споров. Требования, предъявляемые к заявлению
Особенность рассмотрения корпоративных споров арбитражными судами определяется следующими критериями: подведомственностью споров арбитражным судам, субъектным составом участвующих в деле лиц, категориями исков в зависимости от предмета и основания иска, предметом доказывания в зависимости от категории иска, применением обеспечительных мер.
Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными главой 28.1. Предъявляемое в суд заявление должно соответствовать общей форме, устанавливаемой в ст. 125, 126 АПК РФ, а также специальным правилам, указанным в ст. 225.3 АПК РФ. По указанной категории споров в порядке ст. 133 - 135 АПК РФ назначается подготовка дела, в порядке ст. 136 АПК РФ проводится предварительное судебное заседание, после чего принятое дело назначается к рассмотрению по существу.
Судебное разбирательство проводится по правилам ст. 152 - 166 АПК РФ с особенностями, устанавливаемыми для рассмотрения конкретных корпоративных споров. Так, судебное разбирательство по делам о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников проводится и должно быть окончено в срок, не превышающей одного месяца со дня поступления искового заявления в суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения (ч. 2 ст. 225.7). Особые критерии установлены законодателем в ст. 225.2 АПК РФ в части споров, связанных с эмиссией ценных бумаг.
Приостановление производства по делу, оставление заявления без рассмотрения, прекращение производства по делу осуществляются по общим основаниям, указанным в главах 16, 17, 18 АПК РФ. Что касается порядка осуществления примирительных процедур, то здесь законодатель достаточно четко определяет специфику таких процедур, которую прописывает специальными положениями, а именно в ст. 225.5 - 225.6.
28.1.3. Обеспечение доступа к информации о корпоративном
споре и права на участие в деле (ст. 225.4)
Интересным и полезным нововведением законодателя стала ст. 225.4 АПК РФ, предусматривающая порядок обеспечения доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле.
Цель указанной нормы - обеспечить своевременный доступ к информации по корпоративному спору сторонам и всем заинтересованным лицам, кому такая информация необходима с целью получения сведений о движении (принятие заявления к производству, приостановление) и результатах рассмотрения дела и принятия необходимых актов в отношении сторон и которые могут повлиять на их права и обязанности в отношении с третьими лицами (принятие обеспечительных мер, принятие судебного акта).
Законодатель достаточно последовательно и небезосновательно прописал в законе порядок извещения по корпоративному спору не только непосредственно участников, но и всех заинтересованных лиц. Дело именно в том, что корпоративный спор может предусматривать достаточно большой объем участвующих в деле лиц и привлечение новых заинтересованных, в связи с чем так важен грамотный подход в обеспечении получения всеми лицами необходимой информации по делу.
Статья 225.4 особое внимание уделяет порядку извещения юридического лица о начатой процедуре по рассмотрению корпоративного спора и извещению по текущим вопросам разбирательства (об изменении основания или предмета иска), а также указывает на обязанность (определяется судом) юридического лица уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
28.1.4. Примирение сторон корпоративных споров (ст. 225.5)
В ходе рассмотрения дел по корпоративным спорам конфликт интересов может быть аннулирован путем совершения примирительных процедур, в том числе заключения мирового соглашения либо использования иных примирительных процедур, в том числе с участием посредника, если иное не установлено федеральным законом. Однако ни одна из примирительных процедур, как и отказ от иска или признание иска ответчиком, по смыслу ч. 2 ст. 225.5 не может быть принята судом, в том случае, если это будет противоречить закону либо будет нарушать права и законные интересы юридического лица - участника корпоративного спора по смыслу ст. 225.1 либо иных лиц. Данные правовые положения позволяют защитить участников спора от необоснованных действий недобросовестных сторон и от наступления неблагоприятных последствий. Порядок применения примирительных процедур, варианты их использования при разрешении корпоративных споров регулируются в общем порядке по правилам главы 15 АПК РФ (см. комментарий к ней). В главе 28.1 в этой части никаких специальных уточнений не дается.
28.1.5. Обеспечительные меры арбитражного суда по
корпоративным спорам (ст. 225.6)
В ходе рассмотрения корпоративного конфликта арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять обеспечительные меры (срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя). В силу действия ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры принимаются арбитражным судом в общем порядке, определяемом главой 8 АПК РФ, но с определенными особенностями.
Законодатель приводит в ст. 225.6 открытый перечень обеспечительных мер по корпоративным спорам, указывая на то, что одновременно судом могут быть приняты несколько обеспечительных мер, о чем и указывается (п. 4 ст. 225.6 АПК РФ).
По правилу статьи 225.6 (ч. 1) само по себе принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической возможности осуществлять юридическим лицом, участвующим на основании ст. 225.1 в корпоративном споре, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению таким юридическим лицом законодательства РФ.
В последнее время на практике достаточно часто возникал вопрос о том, когда арбитражным судом могут приниматься обеспечительные меры в виде запрещения органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, чтобы их можно было считать правомерными по делам о корпоративных спорах? Ответ на указанный вопрос можно получить исходя из анализа ч. 1 и 2 ст. 90, 225.6 АПК РФ, информационного письма Президиума ВАС РФ от 07.07.2004 N 78, Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11. Обеспечительные меры можно считать правомерными, если непринятие обеспечительных мер угрожает исполнению судебного решения, а требования являются соразмерными заявленному спору и при этом учтены интересы организации, а также отсутствуют препятствия в осуществлении ею своей деятельности.
Размер встречного обеспечения в корпоративных спорах определяется законодателем по общим правилам (п. 5 ст. 225.6 АПК РФ). Однако в том случае, если требование истца носит неимущественный характер, действует специальное правило п. 6 ст. 225.6 АПК РФ. Размер встречного обеспечения по нему определяется тогда исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами, и ограничен денежным лимитом в зависимости от субъектного состава. Так, для физических лиц такой лимит установлен как менее чем пятьдесят тысяч рублей.
В части рассмотрения встречного обеспечения действует правило, предусмотренное п. 7 ст. 225.6 АПК РФ.
Порядок принятия решения по поступившему в арбитражный суд заявлению об обеспечении иска и процедура рассмотрения регламентированы в п. с 7 по 11 ст. 225.6 АПК РФ.
28.1.6. Особенности рассмотрения отдельных корпоративных
В главе 28.1 указаны следующие виды корпоративных споров:
- рассмотрение дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников;
- рассмотрение дел по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.
Для первой категории споров процессуально важными критериями являются: субъектный состав, срок рассмотрения таких дел, срок исполнения решения, срок для апелляционного обжалования. Дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников инициируются органами юридического лица или его участниками и должны быть рассмотрены в срок, не превышающий месяца со дня поступления искового заявления в суд, включая и срок для подготовки дела к судебному разбирательству и принятия решения по делу (п. 2 ст. 225.7). Принятое по данной категории дел решение подлежит немедленному исполнению. Однако в самом решении может содержаться отступление от данного правила, то есть могут быть установлены иные сроки, наиболее благоприятные для разрешения существа дела. Указанное решение обжалуется в апелляционном порядке в десятидневный срок со дня принятия решения (ч. 4 ст. 225.7). Для кассационного обжалования постановления арбитражного суда апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников также установлен десятидневный срок со дня принятия данного решения (ч. 5 ст. 225.7).
Рассмотрение споров второй категории инициируется участниками юридического лица, и эти субъекты процессуальных отношений наделяются по правилу п. 1 ст. 225.8 АПК РФ правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу юридического лица, в интересах которого они и выступили. Указанные лица наделяются в соответствии с п. 2 указанной нормы также правом заявить ходатайство о направлении исполнительного листа для исполнения непосредственно арбитражным судом. Положениями нормы ст. 225.8 предусматривается также определение порядка возмещения судебных расходов, связанных с рассмотрением дела по иску.
28.1.7. Особенности обжалования определений арбитражного
суда по корпоративным спорам (ст. 225.9)
Завершает главу 28.1 статья 225.9, указывающая на особенности обжалования определений арбитражного суда по корпоративным спорам. Такими особенностями являются срок обжалования определений и определение возможности рассмотрения дела, а также совершение в предусмотренный срок конкретных процессуальных действий.
Срок на обжалование всех определений, выносимых при рассмотрении дела, за исключением жалоб на определения о прекращении производства по делу и оставления заявления без рассмотрения, составляет 10 дней. Для названных в исключении определений сохраняется общий срок обжалования, предусмотренный ст. 188 АПК РФ, - не превышающий одного месяца (см. комментарий).