Файл: Изучение института гражданского права как недействительность сделки.pdf

В удовлетворении заявления отказано.

Вынося решение, судом принят во внимание представленный ответчиком отчет об оценке рыночной стоимости прав требования к населению г. Свободного Амурской области в сумме 5 213 853,98 руб., стоимость прав требования составила 2 900 000 руб.

При проверки обоснованности определения суд апелляционной инстанции ссылку заявителя жалобы на истечение сроков исковой давности в отношении задолженности, возникшей в период с 01.04.2006, отклонил, поскольку доказательств предъявления к взысканию задолженности, равно как и отказа во взыскании по причине пропуска срока исковой давности, конкурсным управляющим должника в нарушение ст. 65 АПК РФ не было представлено.

В связи с чем судом обоснованно был сделан вывод о недоказанности конкурсным управляющим несоразмерности исполнения встречного обязательства.

2.2. Неравноценность встречного исполнения

Неравноценность встречного исполнения является наиболее частым основанием, заявляемым при оспаривании сделок должника. Суды при оценке сделок по данным основаниям зачастую сталкиваются с проблемой соотношения стоимости, отраженной в оспариваемой сделке, и стоимости аналогов на рынке. В частности, нерешенным остается вопрос о необходимости назначения судебной экспертизы определения рыночной стоимости объекта сделки при явно заниженной продажной цене. Достаточно ли для вывода о заниженности общедоступной информации о рыночной стоимости на аналогичные объекты?

В практике суда складываются противоположные подходы к решению данного вопроса. В большинстве случаев суды требуют от заявителей представления соответствующих отчетов и заключений экспертов, однако целесообразность сбора таких доказательств, при условии явного занижения стоимости, требует дополнительного обсуждения.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Существенное превышение полученного встречного исполнения обязательства является субъективной категорией, подлежащей установлению судом.

Для определения существенности возможно применение процента отклонений сравниваемых стоимостных характеристик.

Так, в рамках дела N А04-957/2012 судом признан недействительным договор купли-продажи в том числе водонапорной скважины.

Удовлетворяя требования, суд принял во внимание отчет экспертной организации, определившей рыночную стоимость объекта продажи в 23 599 руб., тогда как указанная в оспариваемом договоре цена составляла 20 000 руб.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В данном случае разница между рыночной стоимостью водонапорной скважины согласно отчету (23 599 руб.) и ценой, установленной сторонами в договоре (20 000 руб.), составляет 3599 руб., что, в свою очередь, составляет 15,3% отклонения.

Такое отличие цены предмета оспариваемого договора от его рыночной стоимости, определенной экспертом, не может быть признано существенным применительно к п. 2 ст. 40 Налогового кодекса Российской Федерации, что свидетельствует об отсутствии оснований для вывода о продаже скважины по существенно заниженной стоимости.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника факта продажи спорного имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости и причинения в силу этого убытков должнику и его кредиторам (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 N 06АП-1487/2013 по делу N А04-957/2012).

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (п. 8 Постановления от 23.12.2010 N 63).

В рамках дела N А04-7159/2012 о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки прав требования должником к индивидуальному предпринимателю задолженности по договорам займа на общую сумму 5 557 656 руб. 7 коп., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника прав требования к предпринимателю.

Определением суда договор уступки права требований был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности предпринимателя в размере 5 557 656 руб. 07 коп.

Признавая сделку недействительной, суд, применив положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указал, что положениями спорного договора условие о его возмездности поставлено сторонами в зависимость от взыскания денежных средств новым кредитором с должника (индивидуального предпринимателя) по займу.

При этом на дату заключения оспариваемого договора уступки предприниматель уже был признан судом банкротом. Вместе с тем дебиторская задолженность предпринимателя могла быть включена в конкурсную массу должника и реализована в ходе конкурсного производства.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда определение оставлено без изменения.

2.3. Причинение вреда имущественным правам кредиторов

Пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает другую разновидность подозрительных сделок. В отличие от правил п. 1 нормы п. 2 построены с учетом субъективной теории и предоставляют дополнительную возможность кредиторам оспаривать сделки должника, которые были совершены вне периода подозрения.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Следовательно, для признания сделки должника недействительной суду необходимо установить следующие обстоятельства:

а) объективные обстоятельства: сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; в результате совершения оспоримой сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов;^[12]

б) субъективные обстоятельства: сделка должна быть совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; противоположная сторона сделки к моменту ее совершения знала об указанной цели должника.

Так, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий. Стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанностей составляет 20% и более балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10% и более балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При этом предполагается, что другая сторона знала о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при оспаривании сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, если наряду с условиями о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Энергостройтранс" обратился в Арбитражный суд Амурской области в рамках дела N А04-3992/2010 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СОЛО-Рент", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ОАО "Энергостройтранс" денежных средств в размере 5 961 505 руб.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что по заключенной сделке имущество должника было передано по акту приемки и покупателем произведен расчет путем зачета встречных однородных требований, о чем сторонами составлен акт зачета взаимных требований по соглашению сторон.

Указанная сделка совершена сторонами после принятия к рассмотрению арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В рамках данного дела требования о признании сделки недействительной были удовлетворены в полном объеме.^[13]

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции, в частности, указал, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 настоящего Федерального закона.

Судом установлено: на момент совершения сделки у должника существовала текущая задолженность по налогам и сборам, а также задолженность перед кредиторами третьей очереди.

Суд пришел к выводу о том, что, поскольку оплата по спорному договору ни на расчетный счет, ни в кассу ОАО "Энергостройтранс" не поступала, а проводилась как взаимозачет между организациями, данными действиями был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Целью заключения сделки являлось выведение из состава конкурсной массы имущества предприятия, причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку ОАО "Энергостройтранс" и ОАО "СОЛО-Рент" (покупатель) знали как о неплатежеспособности должника, так и о цели заключаемого им договора, поскольку имели друг перед другом непогашенные обязательства.

Постановлением апелляционной инстанции определение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Заключение

Сделка, являясь одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, представляет собой единство четырех элементов: субъектов - лиц, участвующих в сделке; субъективной стороны - единства воли и волеизъявления; формы и содержания, которые должны соответствовать действующему законодательству.