Файл: Б. Б. Рубцов.pdf

67 финансовым консультантом. В результате заключается договор эмитента с финансовым консультантом. Также готовятся контракты эмитента с правовыми, аудиторскими и другими фирмами.
Необходимо отметить, что в результате согласования между потенциальными инвесторами и эмитентом могут быть изменения каких-либо параметров облигационного займа. В этом ведущий андеррайтер производит переработку Концепции облигационного займа.
Если речь идет об акционерном обществе, проводится заседание совета директоров и общего собрания акционеров для одобрения столь крупной сделки.
3. Регистрация облигационного займа и раскрытие информации
Ведущий андеррайтер подготавливает Решение о выпуске ценных бумаг в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии ценных бумаг
54
В Решении о выпуске облигации указываются следующие сведения:
– круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить облигации (в случае закрытой подписки);
– порядок заключения договоров, на основании которых осуществляется размещение облигаций (порядок процедуры подачи заявок и их удовлетворения);
– положение о том, что с переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу переходят все права, вытекающие из такого обеспечения (в случае предоставления обеспечения выпуска облигаций);
– указание на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (в случае обязательного централизованного хранения сертификатов облигаций в депозитарии);
54
Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг
(утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н)
(с изменениями и дополнениями). Текст документа в актуальной редакции опубликован в Системе
«Консультант плюс»

68
– размер (порядок определения размера) доходов по облигациям;
– другие сведения.
На втором этапе происходит оформление проспекта эмиссии, который затем должен быть зарегистрирован в ФСФР России в двух случаях:
- в случае открытой подписки;
- если подписка закрытая, но число потенциальных приобретателей превышает
500.
Проспект облигаций подготавливается в соответствии с требованиями
Стандартов эмиссии ценных бумаг.
Важно отметить, что ФСФР может отказать в регистрации выпуска, если, например, проспект эмиссии составлен неправильно. Поэтому от андеррайтера требуется наличие высокого уровня профессионализма, в противном случае будет нанесен ущерб имиджу как компании-андеррайтеру, так и компании- эмитенту.
Далее следует проведение эмитентом заседания совета директоров, на котором утверждаются Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект облигаций. Не позднее 3 дней после проведения заседания совета директоров составляется протокол заседания совета директоров.
Проспект облигаций должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, который подтверждает достоверность и полноту информации, содержащейся в Проспекте облигаций, в случае публичного размещения и / или обращения облигаций.
Сообщение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: в ленте новостей - не позднее 1 дня; на странице в сети «Интернет» - не позднее 3 дней;

69 в периодическом печатном издании - не позднее 5 дней
Эмитент уплачивает сумму налога на операции с ценными бумагами, исходя из номинальной суммы выпуска и налоговой ставки, установленной в процентном размере от номинальной стоимости эмиссии (до 2004 г. ставка составляла 0.8%, в настоящее время – 0.2%, но не свыше 100 тысяч рублей)
55
. В случае отказа в регистрации эмиссии налог не возвращается.
Для государственной регистрации выпуска облигаций инвестиционным консультантом и эмитентом совместно должны быть подготовлены следующие документы:
– Заявление на государственную регистрацию выпуска облигаций;
– Свидетельство о государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица (копия);
– Решение о выпуске ценных бумаг;
– Протокол об утверждении Решения о выпуске облигаций (выписка);
– Устав в действующей редакции (копия);
– Справка о полной оплате уставного капитала;
– Анкета эмитента;
– Документ об уплате налога на операции с ценными бумагами;
– Опись представленных документов;
– Протокол о принятом решении о размещении облигаций (выписка);
– Проспект облигаций (в случае необходимости регистрации проспекта ценных бумаг);
– Образец сертификата облигаций (в случае документарной формы выпуска облигаций);
55
Федеральный закон «О внесении изменения в статью 3 Закона Российской Федерации «О налоге на операции с ценными бумагами»» №183-ФЗ [от 23.12.2003] [Электронный ресурс]. Электронные дан. – Справочная правовая система «Консультант Плюс».

70
– Договор о ведении реестра владельцев именных облигаций (в случае ведения реестра владельцев именных облигаций регистратором) (копия);
– Договор на централизованное хранение сертификатов облигаций (в случае эмиссии документарных облигаций, условия выпуска которых предусматривают обязательное хранение сертификатов) (копия);
– Документы, удостоверяющие факт предоставления обеспечения (в случае, когда исполнение обязательств по облигациям обеспечивается третьим лицом), документ о рыночной стоимости имущества, представляемого в качестве обеспечения;
– Протокол об одобрении эмитентом крупных сделок (в случае наличия таковых) и сделок с заинтересованностью (в случае закрытой подписки и наличия таковых);
–
Документы, подтверждающие наличие одобрения лицом, предоставляющим обеспечение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в случае наличия таковых);
– Справка от эмитента о принятии налоговыми органами всей предоставляемой бухгалтерской отчетности (в случае отсутствия на таково отметки о принятии);
– Бухгалтерская отчетность эмитента (в случае если не представляется проспект облигаций);
– Документ, подтверждающий, что количество приобретателей облигаций не превысит 500, если это не следует из Решения об их выпуске (в случае если не представляется проспект облигаций).
Все перечисленные документы предоставляются в форме и количестве, указанном в Стандартах эмиссии ценных бумаг.

71
Все необходимые документы эмитент представляет в регистрирующий орган в установленном количестве экземпляров не позднее 1 месяца с даты утверждения Решения о выпуске облигаций.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации в течение 30 дней с даты предоставления всех документов.
В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска облигаций регистрирующий орган выдает эмитенту:
– три экземпляра Решения о выпуске облигаций с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска облигаций;
– три экземпляра Проспекта облигаций с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска облигаций (в случае, если государственная регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта облигаций);
– уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска облигаций.
Положением «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 04.10.2011 №11-46/пз-н предусмотрено раскрытие информации на следующих этапах
56
:
1) на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг;
2) на этапе утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
3) на этапе государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) на этапе размещения ценных бумаг;
56
Текст документа в актуальной редакции представлен в Системе «Консультант-Плюс»

72 5) на этапе государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Сообщение о принятии решения о размещении ценных бумаг, а также сообщение об утверждении решения о выпуске должны быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола:
- в ленте новостей - не позднее 1 дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней.
Сообщение о государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:
- в ленте новостей - не позднее 1 дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней.
Сообщение о дате начала размещения ценных бумаг должно быть опубликовано:
- в ленте новостей - не позднее чем за 5 дней до даты начала размещения ценных бумаг;
- на странице в сети Интернет - не позднее чем за 4 дня до даты начала размещения ценных бумаг.
По прошествии двух недель с момента раскрытия информации андеррайтер приступает к реализации ценных бумаг инвесторам. Обычно

73 применяется андеррайтинг на базе твердых обязательств, то есть в случае недостаточного спроса на ценные бумаги со стороны инвесторов андеррайтер сам выкупает нераспроданный объем эмиссии по оговоренной цене. По законодательству срок размещения ценных бумаг с момента принятия решения о выпуске составляет один год.
57
В среднем этот период составляет от 2 до 4 месяцев, однако на практике могут быть существенные отклонения, вызываемые множеством причин:
1)
борьба интересов внутри эмитента;
2)
замена команды и лиц, участвующих в управлении эмиссией;
3)
недостаток средств, выделенных на эмиссию;
4)
плохой менеджмент;
5)
неготовность многих предприятий к осуществлению эмиссии;
6)
конфликты с юридическими службами (включая противоречивость законодательства)
Далее после размещения эмиссии ценных бумаг ФСФР в течение одного месяца регистрирует отчет об итогах выпуска. После этого могут начаться вторичные торги.
Также эмитентом могут быть назначены маркет-мэйкеры, функцией которых является поддержка ликвидности вторичного рынка.
Важно отметить, что благодаря влиянию конкуренции качество андеррайтинговых услуг в России значительно улучшилось. Также андеррайтинг начинает расширяться, появляются дополнительные услуги.
Например, помимо размещения ценных бумаг, может быть согласование инвестиционного проекта эмитента с антимонопольным комитетом, в случае если он является субъектом естественной монополии.
57
Новиков, С. Андеррайтинг в США и России / С. Новиков, Ю. Сухановский // Финансовый бизнес. – М., 2007. -
№ 3. - С. 62

74
3.2. Анализ деятельности андеррайтеров в России.
3.2.1. Анализ деятельности банков в области андеррайтинга акций в
России
.
На основе данных аналитического портала offerings.ru проведем анализ российского рынка публичных размещений.
По итогам 2011 года можно сказать, что рынок публичного размещения акций российских эмитентов сохранил высокие показатели количества сделок.
Он оценивается в 21 размещение, что сравнимо с максимальными значениями за всё время существования российского рынка. При этом стоимостной объем рынка, хотя и вырос почти в 2 раза ($11,4 млрд), все еще отстает от результатов пикового 2007 года (размещения ВТБ, Сбербанк, ПИК, Уралкалий).
58
Для сравнения приведем итоги 2010 года. Рынок публичных размещений акций российских компаний в 2010 году показал впечатляющий рост по сравнению с 2008 и 2009 гг. Исходя из этого аналитики утверждали о
«перезагрузке» данного сегмента рынка/инструмента. Количественный объем
(25 размещений) был близок к максимальному значению за всё время существования российского рынка IPO/SPO, а стоимостной ($6,7 млрд) показывает 3-е значение за последние семь лет, хотя и значительно уступает итогам 2006 и 2007 гг. На 2011 год аналитики прогнозировали, что количественный объем сделок составит не менее 20 сделок, а стоимостная составляющая превысит итоги 2010 года и может составить более $10 млрд.
Прогноз аналитиков offerings.ru на 2011 год оказался близок к реальности.
(не менее 20 сделок объемом около $10 млрд.). Касательно 2012 года аналитики ожидают роста и превышение текущих значений только в случае реализации приватизационных размещений (Сбербанк, ВТБ, Роснефть).
58
Обзор российского рынка публичных размещений акций январь-декабрь 2011 года, http://www.offerings.ru/netcat_files/File/IPO_2011.pdf

75
Приведем обобщенные данные, характеризующие российский рынок 2011 года
59
:
• 21 — количественный объем рынка IPO/SPO;
• $11 369 млн. — стоимостный объем рынка IPO/SPO;
• $541,4 млн. — средний объем размещения;
• 12,7% — средняя доля размещения;
• +6,2% — среднее превышение цены в 1-й день торгов;
• 53% стоимостного объема рынка размещено на Лондонской фондовой бирже
(LSE);
• 29% стоимостного объема рынка приходится на размещение «ВТБ»;
• 19% количественного объема рынка занимает сфера услуг и торговли;
• Лидеры Рейтинга консультантов:
ВТБ Капитал и Morgan Stanley — Организатор размещения;
ВТБ Капитал и Deutsche Bank — Андеррайтер размещения;
ВТБ Капитал и Deutsche Bank — Bookrunner размещения;
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton — Юрист Эмитента;
Linklaters — Юрист Консультанта;
Ernst & Young — Аудитор Эмитента;
FTI Consulting — IR-консультант Эмитента.
Показатели, характеризующие рынок 2010 года:
• 25 — количественный объем рынка;
• $6 690 млн. — стоимостный объем рынка;
• $267,6 млн. — средний объем размещения ;
• 16,0% — средневзвешенная доля размещения;
59
Публичные размещения в России: в шаге от максимумов, http://www.offerings.ru/market/placement/review/review_38.html

76
• 35% стоимостного объема рынка размещено на Гон-Конгской фондовой бирже
(HSEx);
• 33% стоимостного объема рынка приходится на размещения «Русал»;
• 43% стоимостного объема рынка занимает металлургическая отрасль;
• Лидеры Рейтинга консультантов:
JPMorgan — Организатор размещения и Андеррайтер размещения;
Ренессанс Капитал — Андеррайтер размещения;
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton — Юрист Эмитента;
Linklaters — Юрист Организатора;
KPMG — Аудитор Эмитента;
Financial Dynamics — IR-консультант Эмитента.
Проанализируем подробно рейтинги / рэнкинги участников российского рынка IPO за 2011 год, а именно организаторов выпуска и андеррайтеров.
Рейтинг организаторов выпуска 2011 года представлен в таблице 1.
Таблица 1 - Рейтинг организаторов выпуска, 2011 60