Файл: 8.doc

б) заслуховувати звіти правління та посадових осіб з окре­ мих питань діяльності;

в) припиняти повноваження тих членів правління, яких за­ тверджує;

г) залучати експертів до аналізу окремих питань. Формою роботи ради є засідання (правомочні при наявності

на них 2/3 членш ради), на яких приймаються рішення більшістю голосів (вирішальним при рівності є голос голови). Засідання про­водяться щоквартально. Позачергові засідання ради можуть бути скликані на вимогу голови ради, правління та третини членів ради.

4.2. Правовий стататус неакціонерних товариств

Найпоширенішим видом неакціонерних товариств (інших господарських статутних товариств) є товариство з обмеженою відповідальністю. Стаття 140 Цивільного кодексу та ст. 80 Гос­подарського кодексу України визначають товариство з обмеже­ною відповідальністю як товариство, засноване одним або кількома особами, статутний капітал якого поділений на частки, а їх розмір встановлений статутом.

Відповідно до ст. 50 Закону України "Про господарські то­вариства" статутний фонд товариства з обмеженою відповідаль-

60 І С.Й. Кравчук. Госполарське право України

ністю поділений на частки, розмір яких визначається установчи-мидокументами.

Називаючи цей вид товариства товариством "з обмеженою відповідальністю", законодавець не має на увазі обмеження відпов­ідальності товариства як суб'єкта господарського права (юридичної особи) якимись певними розмірами майна та грошових коштів (на­приклад, лише розміром статутного фонду). Насправді йдеться про обмеження статутного фонду. Установчими документами товари-ствазобмеженою відповідальністю може бути передбачено, що учас­ники, які не повністю внесли вклади, відповідають за зобов'язання­ми товариства такожумежахневнесеної частини вкладу.

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється ста­тутний фонд, розмір якого повинен становити не менше суми, ек­вівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи зі став­ки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення това­риства.

Однією з особливостей змісту установчихдокументів товари­ства з обмеженою відповідальністю є те, що вони, крім відомостей, загальних для всіхвидів господарських товариств, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідаль­ністю кожен з учасників зобов'язаний внести не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу, що підтвер­джується документами, виданими банківською установою.

Учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше одного року після реєстраціїтовариства. За згодою решти учасників вінможе передати свою частку (її частину) одному чи кільком учас­никам цього самого товариства, а якщо інше не передбачено уста­новчими документами, то і третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки учасника, який її відступив, пропорційно їхнім часткам у статутному фонді товариства, або в іншому, погодженому між ними, розмірі.

Стаття 147 Цивільного кодексу України визначено, що у разі передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.

Частка учасника товариства (після повного внесення ним вкладу) може бути придбана самим товариством, яке протягом

Розліл 4. Правовий статус госполарських товариств та об'єлнань | 61

одного року зобов'язане передати її іншим учасникам або третім особам.

Будь-який з учасників має право вийти з товариства зі спла­тою йому вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному фонді. На вимогу учасника та за згодою товари­ства вклад може бути повернений повністю або частково в нату­ральній формі.

Відповідно до статті 145 Цивільного кодексу України ви­щим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, що складаються з його учасників або призначе­них ними представників. До компетенції зборів учасників това­риства з обмеженою відповідальністю належить:

1. визначеннясюновнихнапрямівдіяльностітоваристваіза-твердження його планів та звітів про їх виконання;

2. внесення змін до статутутовариства;

3. обрання та відкликання членів виконавчого органу і ре­візійної комісії;

4. затвердження річних результатів діяльності товариства, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку;

5. створення, реорганізація та ліквідація дочірніх під­приємств, філій та представництв, затвердження їхніх статутів та положень;

6. винесення рішень про притягнення до майнової відпові­дальності посадових осіб товариства;

7. затвердження правил процедури та інших внутрішніх до­кументів товариства, визначення його організаційної структури;

8. встановлення розміру, форми і порядку внесення учас­никами додаткових вкладів;

9. вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

10. виключення учасника з товариства;

11. визначення умовоплати праці службових осібтовариства;

12. затвердження договорів (угод), укладенихна суму, що пе­ревищує вказану в статуті товариства;

13. прийняття рішення про припинення діяльності товари­ства.

Статутом товариства до компетенції зборів учасників можуть бути віднесені й інші питання.

62 | СЙ. Кравчук. Госполарське право України

Зпитань,зазначенихуп. 1,2,13, у вищому органі необхідна одностайність. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів (учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їхніх часток у статутному фонді).

Збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Такі збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що во­лодіють у сукупності більш як60 відсотками голосів, а з питань, що потребують одностайності,—всі учасники.

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється ви­конавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (ди­ректор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами вико­навчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками то­вариства.

Дирекція (директор) вирішує всі питання діяльності товари­ства, за винятком тих, що входятьдо виключної компетенції зборів учасників, її повноваження при цьому визначені ст. 62 закону "Про господарські товариства" та установчими документами товариства.

Контроль за діяльністю виконавчого органу товариства з об­меженою відповідальністю здійснює ревізійна комісія, що утво­рюється зборами учасників товариства з їх числа у кількості не мен­ше трьох осіб⁸, її діяльність регламентована ст. 63 закону "Про господарські товариства".

Товариство з додатковою відповідальністю подібне товари­ству з обмеженою відповідальністю. Особливістю його є лише те, що учасники в ньому відповідають за його борги не лише внеска­ми до статутного фонду, а й при його недостатності несутьдодат-кову солідарну відповідальність у кратному розмірі до вкладу кож­ного з учасників. Граничний розмір внесків членів товариства з додатковою відповідальністю передбачається установчими доку­ментами. Основні положення товариства з додатковою відпові­дальністю передбачені ст. 151 Цивільного кодексу України.

Повним товариством за ст. 80 Господарського кодексу та ст. 119 Цивільного кодексу України визнається таке товариство, всі учасники якого відповідно до укладеного між ними договору здійснюють підприємницьку діяльність від імені товариства і со­лідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зо­бов'язаннями усім своїм майном, що їм належить.

Розліл 4. Правовий статус госполарських товариств та об'єлнань І . 63

Повне товариство створюється і діє на підставі установчого договору (статуту цей вид товариств не має). Крім загальних вимог щодо змісту установчихдокументів господарських товариств, уста­новчий договір про повне товариство повинен визначати розмір частки кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення вкладів, формуучастіусправахтовариства. Такі вимоги випливають з особливого характеру товариства, зокрема з ведення його справ, яке здійснюється за загальною згодою всіх учасників.

Ведення справ товариства, згідно зі ст. 122 Цивільного кодек­су України, може здійснюватися або всіма учасниками, або одним чи кількома з них, які виступають від імені товариства. Учасники, яким було доручено ведення справ повного товариства, зобов'язані надавати решті учасників на їхню вимогу повну інформацію про дії, виконувані від імені та в інтересах товариства.

Учасник повного товариства має право передати свою частку абоїїчастину іншим учасникам товариства або третім особам тільки за згодою всіх учасників. З передачею частки (її частини) третій особі до останньої переходять всі права та обов'язки, що належали учаснику, який вибув.

Оскільки всі учасники повного товариства займаються спільною підприємницькою діяльністю, вони не мають права від свого імені та в своїх інтересах здійснювати угоди, однорідні з ціля­ми діяльності товариства, а також брати участьу будь-яких товари­ствах (крім акціонерних), які мають однорідну з повним товари­ством мету діяльності. У разі порушення цієї вимоги учасник това­риства зобов'язаний компенсувати збитки, заподіяні товариству.

Стаття 71 Закону України "Про господарські товариства" встановлено особливий порядок виходу учасника з повного това­риства. Якщо товариство було створено на невизначений строк, його учасник може в будь-який час вийти з товариства, попере­дивши про це не пізніше як за 3 місяці. Вихід з товариства, ство­реного на визначений строк, можливий лише з поважних причин та з попередженням не пізніше як за 6 місяців. Учаснику, який вибув, сплачується вартість його внеску та належна йому частина прибутку, одержана товариством у цьому році.

Якуже зазначалося, учасники повного товариства несуть со­лідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном. Механізм такої відповідальності конкретизовано у ст. 74 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 124 Цивільно-